河南易成新能源股份有限公司资产置换暨关联交易

特别提示：
1、河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“易成新能”）全资子公司开封恒锐新金刚石制品有限公司（以下简称“恒锐新”）拟与公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）进行资产置换，恒锐新拟置出资产为持有的金刚线设备及其附属设备，拟置入资产为中国平煤神马集团名下同等价值的光伏电站资产（含股权）。同时，恒锐新
拟将本次置入资产作为偿还所欠易成新能的借款，中国平煤神马集团拟将本次置出的资产作为对平煤神马光山新材料有限公司的实物出资。
2、根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的、并经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（亚评报字[2020]第 230 号）为依据，确定恒锐新置出资产的转让价格为 20,497.49 万元。中国平煤神马集团将参考置出资产评估价值筛选其名下所属光伏电站资产（含股权），并聘请会计师事务所、资产评估机构进行审计评估，按照国有资产监督管理部门备案的资产评估价值作为置入资产的转让价格。鉴于恒锐新拟以本次所取得的置换标的资产直接清偿其对易成新能所负的到期债务，经各方确认并同意：恒锐新拥有的置出资产的价格超出中国平煤神马集团拥有的置入资产的价格，由中国平煤神马集团于《资产置换协议》生效后 5 个工作日内以现金方式直接向易成新能补足；中国平煤神马集团拥有的置入资产的价格超出恒锐新拥有的置出资产的价格，由易成新能于《资产置换协议》生效后 5 个工作日内向中国平煤神马集团以现金方式补足。
一、 关联交易概述
（一）本次交易基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步提升公司全资子公司恒锐新资产管理水平，盘活资产，恒锐新拟置出资产为持有的金刚线设备及其附属设备，拟置入资产为中国平煤神马集团名下同等价值的光伏电站资产（含股权）。同时，恒锐新拟将本次置入资产作为偿还所欠易成新能的借款，转让给易成新能，中国平煤神马集团拟将本次置出的资产作为对平煤神马光山新材料有限公司的实物出资。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的、并经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（亚评报字[2020]第 230 号）为依据，确定恒锐新置出资产的转让价格为 20,497.49 万元。中国平煤神马集团将参考置出资产评估价值筛选其名下所属光伏电站资产（含股权），并聘请会计师事务所、资产评估机构进行审计评估，按照国有资产监督管理部门备案的资产评估价值作为置入资产的转让价格。鉴于恒拟以本次所取得的置换标的资产直接清偿其对易成新能所负的到期债务，经各方确认并同意：恒锐新拥有的置出资产的价格超出中国平煤神马集团拥有的置入资产的价格，由中国平煤神马集团于《资产置换协议》生效后5 个工作日内以现金方式直接向易成新能补足；中国平煤神马集团拥有的置入资产的价格超出恒锐新拥有的置出资产的价格，由易成新能于《资产置换协议》生效后 5 个工作日内向中国平煤神马集团以现金方式补足。
（二）此次交易审议情况
公司于 2020 年 12 月 4 日召开了公司第五届董事会第十三次会议，会议以 6票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决，公司独立董事对本次事项出具了事前认可意见，并发表了同意本次事项的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《关联交易管理制度》等有关规定，本次交易构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
1、关联关系说明
因中国平煤神马集团直接持有本公司 48.31%的股份，是公司第一大股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《关联交易管理制度》等有关规定，中国平煤神马集团为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2、基本情况
公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
统一社会信用代码：914100006831742526
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李毛
注册资本：1,943,209 万元
成立日期：2008 年 12 月 3 日
营业期限：2008 年 12 月 3 日至 2058 年 12 月 31 日
住所：平顶山市矿工中路 21 号院
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
股权结构：

（二）平煤神马光山新材料有限公司
1、基本情况
公司名称：平煤神马光山新材料有限公司
统一社会信用代码：91411522MA9FU0K32C
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈国君
注册资本：36,900 万元
成立日期：2020 年 10 月 10 日
营业期限：2020 年 10 月 10 日至无固定期限
住所：河南省光山县官渡河产业集聚区航空东路与航空中路交叉口西 150米
经营范围：新材料技术研发；金刚石、金刚石切割线、金刚石微粉及制品、塑胶制品、石墨电极、负极材料、半导体材料及制品、差别化化学纤维及芳纶、氨纶、锦纶、涤纶、短纤、碳纤维的研发、生产、销售和技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；场地、设备租赁；物业管理；光伏发电电力销售。
股权结构：

（三）河南易成新能源股份有限公司
1、基本情况
公司名称：河南易成新能源股份有限公司
统一社会信用代码：914102002681294387
企业类型：其他股份有限公司
法定代表人：王安乐
注册资本：202,406.1798 万元
成立日期：1997 年 11 月 04 日
营业期限：长期
住所：开封市精细化工产业园区
经营范围：金刚石切割线的生产和销售；化工产品、石油焦（以上范围危险化学品、易制毒化学品、监控化学品除外）、机电设备、建材、钢材、机械设备配件、橡胶制品的销售及对外贸易；从事货物和技术进出口业务；光伏发电技术的研发；土地、厂房、房屋、机器设备的租赁；太阳能电池、硅片及太阳能电池零部件的研发、生产、加工、销售。
股权结构：


主要财务指标：

三、关联交易标的基本情况
（一）拟置出资产
1、基本情况
公司全资子公司恒锐新拥有的 306 台金刚线设备及其附属设备，主要包括电镀金刚线生产设备、MW 制造装置、多线切片机硬件设备及控制系统、金刚线开刃机、冷干机、收线轮、扫描性电子显微镜（SEM)和配电系统动力设备等机器设备。
2、拟置出资产情况说明
本次拟置出资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、拟置出资产评估情况
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的的《资产评估报告》（亚评报字[2020]第 230 号），截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，标的资产账面价值为15,652.35 万元，评估值20,497.49 万元，增值额 4,845.14 万元，增值率 30.95%。
（二）拟置入资产
1、基本情况
中国平煤神马集团名名下同等价值的光伏电站资产（含股权）及其所应附有的全部权利、权益、义务、责任、风险。
2、拟置入资产情况说明
中国平煤神马集团将参考置出资产评估价值筛选其名下所属光伏电站资产（含股权），并聘请会计师事务所、资产评估机构进行审计评估，按照国有资产监督管理部门备案的资产评估价值作为置入资产的转让价格。
四、关联交易的定价政策及定价依据根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的亚评报字[2020]230 号《资产评估报告》，截至评估基准日，恒锐新拥有的金刚线设备及其附属设备的评估值为 20,497.49 万元。经各方协商达成一致，确定置出资产的转让价格为 20,497.49 万元。中国平煤神马集团将参考置出资产评估价值筛选其名下所属光伏电站资产（含股权），并聘请会计师事务所、资产评估机构进行审计评估，按照国有资产监督管理部门备案的资产评估价值作为置入资产的转让价格。鉴于恒锐新拟以本次所取得的置换标的资产直接清偿其对易成新能所负的到期债务，经各方确认并同意：恒锐新拥有的置出资产的价格超出中国平煤神马集团拥有的置入资产的价格，由中国平煤神马集团于《资产置换协议》生效后 5个工作日内以现金方式直接向易成新能补足；中国平煤神马集团拥有的置入资产的价格超出恒锐新拥有的置出资产的价格，由易成新能于《资产置换协议》生效后 5 个工作日内向中国平煤神马集团以现金方式补足。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
乙方：平煤神马光山新材料有限公司
丙方：河南易成新能源股份有限公司
丁方：开封恒锐新金刚石制品有限公司
（一）本次资产置换标的概述
1.1 甲方拟从丁方取得的置出资产包括丁方持有的全部金刚线设备生产线及其附属设备，作为对乙方的实物出资。
1.2 丁方拟从甲方取得的置入资产包括其名下同等价值的光伏电站资产（含股权）及其所应附有的全部权利、权益、义务、责任、风险，作为丁方偿还丙方的借款。
1.3 各方同意：自交割日起，甲方享有从丁方取得的置出资产的所有权利和权益，承担置出资产的义务、责任和风险；自交割日起，丁方享有从甲方取得的置入资产的所有权利和权益，承担置入资产的所有义务、责任和风险；自丁方取得上述置入资产所有权之日起，该置入资产的所有权利、权益、义务、责任和风险自动转移给丙方，作为丁方偿还丙方的借款。
（二）本次资产置换的定价和支付方式
2.1 各方在此确认并同意，根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的、并经国有资产监督管理部门备案的亚评报字[2020]230 号《资产评估报告》，截至评估基准日，丁方拥有的金钢线设备生产线及其附属设备的评估值为 20,497.49万元。经各方协商达成一致，确定丁方置出资产的转让价格为 20,497.49 万元。
2.2 各方在此确认并同意，甲方应参考置出资产评估价值筛选其名下所属光伏电站资产，并聘请会计师事务所、资产评估机构进行审计评估，按照国有资产监督管理部门备案的资产评估价值作为置入资产的转让价格。
2.3 鉴于丁方拟以本次所取得的置换标的资产直接清偿其对丙方所负的到期债务，各方在此确认并同意：丁方拥有的置出资产的价格超出甲方拥有的置入资产的价格，由甲方于本协议生效后 5 个工作日内以现金方式直接向丙方补足；甲方拥有的置入资产的价格超出丁方拥有的置出资产的价格，由丙方于本协议生效后 5 个工作日内向甲方以现金方式补足。
2.4 各方在此确认并同意，自本协议生效之日起 5 个工作日内，甲方、乙方应协助丙方、丁方办理相应的资产（含股权）过户以及工商变更登记等手续。涉及本协议项下股权转让的税费，由协议各方按有关法律、法规的规定各自承担。
（三）资产的转移与取得
3.1 经各方确认，以 2020 年 12 月 31 日作为资产置换的交割日。若本协议未能在交割日前生效，则交割日期相应顺延，顺延天数为本协议正式生效日与交
割日相差的天数。
3.2 本次资产置换自下列先决条件全部得到满足之日起方可生效并实施：
（1）甲方、丙方内部有权机关审议通过本次资产置换相关事宜并批准本次资产置换行为；
（2）本次资产置换取得所有其他必要的备案、批准、核准和审批手续（如有）。如前述任何一项先决条件无法满足的，各方均有权恢复原状，并各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费用，双方对此均不承担对对方的责任。
3.3 甲方、丙方按照相关法律规定甲方将标的股权交付给丙方后，丙方即合法取得甲方所转让标的股权的所有权。甲方交付标的股权之前，标的股权所涉任何法律风险均由甲方承担。
（四）违约责任及赔偿
4.1 本协议签署后，甲、乙、丙、丁各方应严格履行本协议的约定，任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其全部损失。
六、 涉及置换资产暨关联交易的其它安排
本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题，交易双方不存在潜在的同业竞争情况，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况。
七、本次交易对公司的目的及影响
本次资产置换有助于子公司进一步提升资产管理水平，盘活资产、提高资产利用效率，优化资产结构，增强现金流，同时提高公司资产质量，改善公司经营业绩。通过本次交易，公司全资子公司将置出闲置资产，置入光伏电站相关资产（含股权），有利于公司优化资产和业务结构，提升持续盈利能力，本次资产置换暨关联交易的事项不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司财务状况、经营状况产生不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自 2020 年 1 月 1 日起至本公告披露日，公司及下属公司与中国平煤神马集团及其关联方发生各类日常关联交易共计 29,400.63 万元。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审核后，同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事对上述关联交易发布的独立意见如下：本次资产置换暨关联交易有利于盘活全资子公司的资产、提高资产使用效率、优化其资产结构、增加现金流。本次资产置换的定价原则是公司与交易对方根据评估机构的评估价值进行协商确定，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。本次交易事项履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意本次资产置换暨关联交易事项。
十、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司 董事会
二○二○年十二月四日