2020年首场科创板上市审议“二过一”，天合光能未能过关

1月8日，上交所发布2020年科创板上市委第1次审议会议结果，同意三友医疗首发上市申请，暂缓审议天合光能首发上市申请。由此，天合光能成为继复旦张江、秦川物联之后，第三家被出具暂缓审议意见的企业。三友医疗单独闯关也成为2020年首家科创板过会企业。

据了解，天合光能是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。在多元化的科创板“考场”中，天合光能也是一名独特的“考生”。2017年3月，公司前身天合开曼宣布完成私有化交易，从纽交所退市。在科创板多元包容的上市发行制度下，此次公司选择第4套上市标准冲刺科创板，即“预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。

昨日，天合光能实际控制人高纪凡的一笔信托贷款合同引起上市委关注。据悉，高纪凡于2017年2月通过与厦门国际信托有限公司签署的《信托贷款合同》获得45.69亿元贷款。高纪凡、盘基投资及清海投资于2017年11月27日将其持有的公司全部股权办理质押登记，后由于发行上市的需要，各方于2019年4月17日办理了质押解除手续，且高纪凡与厦门国际信托之间不存在其他替代性担保措施或利益安排。

对此，上市委特别关注，如实控人发生违反《信托贷款合同》约定的情况，如何保证其控股权不受影响，并要求公司落实审核意见说明相关承诺和措施的可靠性。

同时，针对天合光能存在多处项目用地和经营用房法律瑕疵的情形，上市委要求公司说明，除实际控制人所作出的经济补偿承诺外，是否已履行了完备的集体用地相关经营权流转手续，是否已安排了其他措施保证对发行人的经营和资产不产生重大不利影响。

此外，财务问题或许也成为掣肘公司过会的一环。上市委注意到，截至2019年6月30日，天合光能应收与可再生能源补贴款相关的账款余额为2.9亿元，其中有9个电站的补贴收入还未进入国家补贴名录。为此，要求公司补充披露尚未进入国家补贴名录的补贴收入的详细情况，并明确说明该项收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定，相应的坏账准备计提是否充分。

子公司的商誉问题也引来上市委“追问”。具体来看，天合光能收购Nclave产生了商誉1.4亿元，而公司预计Nclave2019年至2023年期间销售收入增长2.4%至39%。销售增长的依据及商誉减值测试是否符合《企业会计准则》的规定等系列问题，有待公司补充作答。

注册制下的发行上市审核力求信息披露的充分、一致、可理解，审核问询“答卷”的内容质量，影响着投资者的决策判断，因此上市委严把IPO“入口关”，旨在为科创板审出一家家“真公司”，暂缓审议的运用也体现了上市委在履行职责中，对审核事项所持的审慎立场和勤勉态度。根据审核机制和程序，后续上交所将根据发行人及中介机构落实意见情况，重新安排上市委审议。