新规后首例 中国铁建拟分拆子公司在科创板上市

12月18日晚间，中国铁建（601186）公告，将分拆铁建重工赴科创板上市，做大做强公司装备制造板块。12月13日，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，中国铁建上述分拆上市计划为新规之后的首单。

值得注意的是，为降低下属4 家全资子公司资产负债率，中国铁建拟引入太平人寿在内8家投资者110亿元增资，实施市场化债转股；增资完成后，上市公司将继续作为标的公司控股股东，拥有实际控制权。

子公司分拆上市

公告显示，中国铁建披露拟分拆中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称铁建重工）于上交所科创板上市，以实现跨越式发展，做大做强公司装备制造板块，进一步实现公司业务聚焦、提升科技创新能力和专业化经营水平。

证券时报·e公司记者注意到，在2018年年报中，中国铁建就提及了要持续做大做强工业制造板块，稳步推进所属铁建重工股份制改造及上市事宜；Wind统计显示，中国铁建重工集团股份有限公司2018年净利润超过16亿元，在旗下子公司中排名居前。

据介绍，作为上市公司专门从事高端装备制造的子公司，铁建重工与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性；作为国内高端装备制造的领先企业，铁建重工上市有助于其持续增强生产与研发能力，提升技术与创新实力，保留并吸引高水平人才，满足未来战略布局与发展需要。因此，公司有必要分拆铁建重工到上交所科创板上市，以进一步巩固铁建重工在高端装备制造领域的核心竞争力，促进公司可持续发展。

另一方面，铁建重工分拆上市具有较强的商业合理性。铁建重工为上市公司下属从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售的子公司，成立以来专注于产品研发，结合自动化和智能化技术，不断丰富产品品类、优化升级产品性能、加强研发实力与市场竞争力，实现了高度的市场化、专业化经营。

根据分拆上市规则要求，铁建重工在上市公司最近1个会计年度合并报表中净利润占比不超过50%；净资产占比不超过30％。

上市公司预计本次铁建重工发行募集资金将用于投资研发与应用项目、生产基地建设项目及补充流动资金；铁建重工可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

百亿债转股

为有效降低标的公司杠杆率，增强其资本实力，减轻财务压力，提升持续健康发展能力，中国铁建拟在四家子公司实施市场化债转股。

12月18日，太平人寿、诚通工银基金、交银投资、光大金瓯、中银资产、农银投资、建信投资、鑫麦穗投资分别与中国铁建及各标的公司签署《投资协议》，约定以现金对标的公司增资，金额合计110 亿元，所获现金增资用于偿还标的公司及其合并报表附属企业的直接或间接获得的银行贷款等债务。

其中，太平人寿、诚通工银基金出资金额分别达到65亿元和10亿元，其余投资者出资在5亿元至8亿元区间；对应到标的公司，铁建投资和昆仑投资获注资金额最高，分别达到32亿元和30亿元，其次是中铁十一局和中铁建设。

根据评估，本次增资标的中铁十一局、中铁建设、铁建投资、昆仑投资按收益法评估后，增值率在约50%至110%之间。其中，中铁十一局评估增值率最高，达到109.9%。

从资产负债情况来看，截至2019年9月30日，中国铁建资产总额为10284.26 亿元，资产负债率为78.43%。本次市场化债转股标的公司中，铁建投资负债规模最大，中铁建设负债率最高达到87.5%，完成债转股后，四家公司平均资产负债率降至76.9%。

中国铁建表示，本次债转股是落实国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的政策，完成后，公司的有息负债静态预计减少约110亿元，对于财务状况和经营成果将产生积极影响，有利于提升核心竞争力和可持续健康发展能力；同时，中国铁建将以此为契机进一步完善企业治理结构，推动国有企业改革。

此外，中国铁建还披露了注册多家子公司和新签海外合同进展，近日联合中标了阿联酋联邦铁路二期C0308合同段设计和施工合同，合同金额约为92.7亿元，其中，中国铁建合同额约为47.28亿元，占公司2018年营收的0.65%。