控股股东关联方违规占用6.33亿元上市公司资金 申华控股回复交易所承认信披违规

■本报记者 施露

在控股股东违规占用上市公司资金，信息披露违规等遭上海证监局出具警示函措施后，申华控股12月15日晚间回复了交易所问询函，承认上市公司信息披露违规，并称，上市公司此前不能正确分清经营性资金与非经营性资金的区别。

“无论是经营性资金还是非经营性资金，监管的要求可能会按照实质大于形式的原则来处理，资金占用，无论产生的原因是经营性还是非经营性的，都属于违规行为，只是认定判断的关注重点有所区别。”一位券商投行人士对《证券日报》记者评价道。

控股股东关联方违规占用

    资金高达6.33亿元

12月7日，上海证监局对申华控股采取出具警示函措施。上海证监局在《关于对上海申华控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称《决定》）中称，申华控股存在多项问题。

其中包含：申华控股全资孙公司上海申华专用车有限公司与控股股东华晨汽车集团控股有限公司及其下属多家公司之间存在非经营性资金往来，累计发生额高于3000万元且超过公司2017年度经审计净资产的5%；上述关联资金往来未按照相关规定履行董事会和股东大会审议程序，亦未在临时公告和定期报告中予以披露。

收到证监局警示函的处罚后，12月7日，上海证券交易所出具了对申华控股的问询函，主要聚焦于申华控股的关联方资金占用问题，上市公司内控是否合规等。

12月15日晚间，申华控股在回复交易所问询函时称，公司确实存在信息披露违规问题。根据申华控股披露的2019年上市公司非经营性资金占用及关联性资金往来情况，2019年初，申华控股控股股东华晨集团关联方，对上市公司的非经营性资金占用高达6.33亿元，而2018年全年，申华控股的扣非净利润为-9.13亿元。

“对于经营性资金占用，首先需要对关联交易本身的合规性进行判断。另外，从情节上看，非经营性资金占用更为直接地反映了公司的治理缺陷，内控缺失，侵占者的‘主观恶意’也更强。当然，实践中也不排除侵占者故意通过关联交易，更为隐蔽地实施占用资金行为。”上述人士补充。

    分不清经营性资金

    与非经营性资金

对于上海证券交易所的问询，申华控股称，此前公司相关人员误将非经营性资金归入经营性资金。

2018年度，申华控股全资孙公司上海申华专用车有限公司（简称“申华专车”）与控股股东华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）及其下属多家公司之间存在关联资金往来。

根据公告披露，2018年6月份至12月份，申华专车收到华晨汽车投资（大连）有限公司（下称“大投”）开具的2亿元银行承兑汇票，收到华晨客车（大连）有限公司（下称“大连客车”）开具的1.36亿元银行承兑汇票，作为大投及其子公司的预收货款处理，并办理了买方付息贴现。大投及大连客车因经营需要，要求申华专车退回该等款项，并表示购车款按实结算。考虑到日常业务能够顺利开展，申华专车将收到的贴现款全额退还大投及大连客车。在交易发生当时，公司认为预收货款和退回货款均属于经营性往来，后学习信息披露规则方知道是非经营性资金往来。

对于2018年1月份申华专车收到大投开具的2亿元银行承兑汇票事宜，申华控股亦错将在交易发生当时预收货款和退回货款归属到经营性往来。

“现在经过深入学习信息披露相关规则，公司认识到通过票据贴现、流贷定向放款方式支付货款并配合、请求关联方归还具有融资属性，属于非经营性资金往来。”对于此前未能正确辨认非经营性资金往来与经营性资金往来的区别，申华控股在回复问询函中解释称。

    前三季扣非净利润亏损

    拟出售资产

业绩方面来看，申华控股三季报显示，2019年三季度公司归母净利润为-2408万元。

此外，申华控股在12月15日晚间发布了卖资产的公告。申华控股拟作价765万元出售公司全资子公司上海华安投资有限公司（以下简称华安投资）持有的申华专汽100%股权，接盘方还是熟悉的关联方沈阳华晨专用车有限公司。

申华控股称，鉴于公司及沈阳专汽实际控制人为华晨集团，根据《上市规则》，本项交易构成了上市公司的关联交易。

公告显示，申华专汽截至2018年12月31日，经审计的沈阳专汽资产总额6.2亿元，净资产1.24亿元，营业收入4.23亿元，净利润-2164.15万元。

此外，除了高额的关联交易及大股东关联方占用上市公司资金，申华控股还出现大规模的对外担保。2018年年报显示，公司为30家关联方进行了担保，担保金额高达22.74亿元，占公司净资产的86%，2019年半年报显示，公司对外担保总金额降到了20.66亿元，占公司净资产的77%。

《证券日报》记者就相关问题致电申华控股，但截至发稿申华控股董办电话一直无人接听。