交易对手关联关系存疑 辅仁药业转让技术项目遭问询

证券时报记者 赵黎昀

正遭证监会立案调查的ST辅仁（600781），又因一则技术项目转让引起市场关注。12月9日，公司披露了监管层的相关问询事项。

上交所的此次问询函，事关ST辅仁下属公司签订的合作协议及技术转让协议。

12月6日，ST辅仁公告称，下属公司北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司（下称“瑞辉生物”，公司全资子公司开封制药（集团）有限公司持有瑞辉生物100%的股权）近日就其在注射用重组人凝血因子VIII-Fc融合蛋白 （1000IU/瓶）（下称“107项目”）、长效重组人凝血因子VIIa-Fc融合蛋白项目（下称“109项目”）、PEG修饰重组人凝血因子VIII-Fc融合蛋白（下称“117项目”）以及PEG修饰重组人凝血因子IX-Fc融合蛋白（下称“327项目”）的开发、生产和销售的相关事宜与郑州晟斯生物科技有限公司（下称“郑州晟斯”）进行了商谈。

公告称，考虑到医药产品前期研发以及产品从研发、临床试验报批到投产的周期长、环节多，易受不确定性因素的影响，瑞辉生物决定与郑州晟斯分别签署107项目和109项目的两份《合作协议》以及117项目和327项目的两份《技术转让协议》。此外，瑞辉生物所拥有的如甘精胰岛素和TDM-1，以及其他具有良好开发前景的大分子新药项目，也在积极寻求与第三方合作开发。

根据此前公告，107项目与109项目将由瑞辉生物提供项目技术资料以及与产品相关生产细胞株，而郑州晟斯将提供合作项目所需的技术研发费用，并分别向瑞辉生物支付里程碑付款不超过3000万元、1000万元以及未来销售提成（中国销售收入的3%~5%）。而117项目及327项目瑞辉生物同意将该等技术及专利申请权转让给郑州晟斯，并由后者分别支付里程碑付款不超过2500万元以及未来销售提成（中国销售收入的3%~5%）。

ST辅仁在公告中表示，协议的履行有利于公司聚焦研发方向、提高研发效率、回收研发投入成本、提高资产运营效率，同时将会对公司本年度以及未来会计年度财务状况及经营成果产生积极的影响，有利于提升公司未来整体盈利能力。

对于近半年来持续曝出分红难以兑现，控股股东持股大比例遭冻结的ST辅仁而言，上述技术转让项目无疑形成利好，12月6日公司股价也收获久违的涨停。

不过，这起技术转让事项，却引起了上交所关注。

上交所关注到，上述合作和转让所涉及的4 个项目均未产生收益，因此要求ST辅仁补充披露上述项目目前的开发进展情况，包括研发进度、资金投入等，并充分提示风险。同时，上交所还要求公司补充披露子公司本次签署《合作协议》《技术转让协议》对公司的影响，包括对主营业务的影响以及财务状况的影响等，并充分提示风险等。

据公告显示，瑞辉生物此番交易对手方郑州晟斯2019年7月22日刚刚成立，经营范围包括医药产品、诊断试剂的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;货物或技术进出口；销售医药产品等。

虽然郑州晟斯承诺与上市公司、公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系，与开药集团、远策生物、瑞辉持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员亦无关联关系，但其作为关联方的独立性依然遭到监管层质疑。

12月9日的问询中，上交所要求ST辅仁核实郑州晟斯与公司之间是否存在关联关系或者业务往来等其他关系。

天眼查信息显示，郑州晟斯法人WANG YALI持股比例为25%，公司大股东为嘉兴虹石景明股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴虹石”），持股比例为75%。嘉兴虹石股东之一北京虹石投资管理有限公司（下称“北京虹石”），间接参股了ST辅仁股东天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）（下称“津诚豫药”），截至三季报，津诚豫药与一致行动人深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有ST辅仁股份比例为7.38%。

除质疑交易对手关联关系外，上交所还在问询中指出，据公告，目前ST辅仁向控股股东及关联方提供借款余额16.35亿元；公司向控股股东及关联方提供连带责任担保尚有担保余额6202万元。上述事项构成关联方资金占用及违规担保。此外，公司还存在控股股东所持公司股份被冻结的情况，要求公司尽快予以解决，并向市场充分提示风险。

事实上，对于本次技术项目转让事项，ST辅仁也表示，由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品从前期研发、临床试验报批到投产的周期长、环节多，易受不确定性因素的影响。如果项目临床研究中不能达到理想的试验效果，或在临床试验阶段产生广泛的重大不良反应，都有可能导致有关项目最终失败。若上等协议所涉事项需经公司有关权力机关审批，自有关权力机关审议通过后生效。

此外，目前国内外医药企业在重组人凝血因子治疗血友病领域的开发竞争日趋激烈，药品上市后销售情况尚存在不确定性，未来能为公司带来的收入贡献水平亦存在不确定性，无法预知其对公司未来的经营业绩影响。