溢价1倍收购恒大教育35%股权 三盛教育遭深交所问询

12月4日，三盛教育(300282)因收购新三板公司山东三品恒大教育科技股份有限公司（以下简称“恒大教育”）35%股权事项被深交所问询。问询函聚焦于恒大教育的估值、主营业务、业绩承诺、股权结构、表决权委托安排等多个方面，要求公司逐一作答。

根据公司公告，公司拟以现金7800万元受让自然人王静持有的恒大教育10%股权（简称“第一次投资”）；并约定第一次投资交割后，若恒大教育2019年下半年经审计的实际实现净利润不低于2400万元，则在王静已完成业绩补偿（若有）的前提下，以支付现金方式再次购买恒大教育25%的股权（简称“第二次投资”），交易对价预估为1.95亿元。按照交易价格测算，恒大教育的估值为7.8亿元。

深交所关注到，本次交易标的恒大教育为新三板挂牌公司，目前总市值约3.96亿元，而此次交易估值达7.8亿元，较市值溢价近1倍，要求公司结合恒大教育近年来估值情况以及目前在新三板的市值说明本次交易作价的确定依据及公允性。

公告显示，恒大教育主营业务为面向3-18岁青少年提供机器人教育培训服务，而令人感到蹊跷的是，该项业务自2018年8月才正式成为公司主营。根据公开信息，恒大教育前身为烟台宇利物流股份有限公司，原主营业务为普通货运运输。2018年8月30日，恒大教育发布了一则名为《主营业务变更的公告》，指出公司教育类业务收入占比已超50%，“摇身一变”将主营业务变更为机器人教育培训、科技类教具销售，该业务由全资子公司北京恒大三品教育科技有限公司（以下简称“北京恒大”）独立运营。

深交所对上述事项表示高度关注，要求公司说明恒大教育主营业务发生变更的时间、方式以及原因，目前教育类业务收入及营业利润占比情况，以及其开展教育类业务相关知识产权的来源，相关资产权属是否清晰，是否存在未决或潜在的诉讼或仲裁纠纷。

根据交易方案，交易对方王静承诺恒大教育2019年下半年、2020年度、2021年度和2022年度净利润分别不低于3000万元、6800万元、8160万元与9790万元。而财务数据显示，恒大教育2018年度和2019年半年度的净利润仅为1083万元、1201万元。针对后续可能出现的业绩“爆发”，深交所要求公司结合恒大教育的业务模式和市场规模，说明承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因及可实现性，并说明公司与恒大教育的业务协同效应。

另外，交易方案约定，王静将在公司第二次投资股权交割时将部分恒大教育表决权无条件且不可撤销地委托给三盛教育行使，以保证恒大教育纳入公司合并报表。

针对上述安排，深交所提出问询，要求公司说明恒大教育的实际控制人是否存在其他控制的教育类核心企业和关联企业，相关企业与公司经营的业务是否存在竞争关系，如何保障上市公司利益。

尤为值得注意的是，恒大教育所持的教育类核心资产北京恒大股权已被司法冻结，冻结日期自2019年8月7日至2022年8月6日。深交所对此高度重视，要求公司核实上述股权被冻结的原因以及背景，并结合恒大教育各下属子公司情况、北京恒大的收入及利润占比等说明冻结事项对恒大教育生产经营的影响。