对南方出版传媒股份有限公司及其 时任董事会秘书雷鹤予以监管关注的决定

经查明，2017 年 11 月 24 日，南方出版传媒股份有限公司（以 下简称南方传媒或公司）披露公告称，公司控股子公司广东新华发 行集团股份有限公司（以下简称新华发行）参与广州银行股份有限 公司（以下简称广州银行）的增资扩股，拟认购不超过 1.33 亿股广 州银行股份，不超过广州银行总股本的 1%，价格为 3.132 元/股。 2018 年 10 月 30 日，公司披露公告称，董事会审议通过了以不高于 1.45 元/股的价格竞购黑龙江出版传媒股份有限公司（以下简称龙版 传媒）6,046.89 万股股份，占龙版传媒总股本的 4.41%，投资总额 不超过 8,768 万元。公司实际投资广州银行、龙版传媒的交易金额 分别为 4.17 亿元、0.87 亿元，分别占公司 2016 年、2017 年经审计 净资产的 11.65%、1.78%，上述两笔交易均履行了董事会审议程 2 序。

另经查明，公司控股股东广东省出版集团有限公司（以下简称 广版集团）亦参与了上述两次交易，分别认购了广州银行、龙版传 媒 18,000 万股股份、6,046.89 万股股份。公司先后与广版集团共 同参与广州银行和龙版传媒的增资扩股，属于与关联人共同投资的 情形，构成关联交易，且公司参与广州银行增资扩股应当履行股东 大会审议程序。但公司在披露上述两笔交易时，未按照关联交易进 行披露，也未按相关规则要求履行关联交易的董事会、股东大会审 议程序。

公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 10.2.1 条、第 10.2.5 条。公司 时任董事会秘书雷鹤作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤 勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任，其违反了《股票上市规 则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条的规定以及在《董事（监 事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

考虑到公司与广版集团所涉两笔共同投资，均是作为标的公司 财务投资者进行的投资行为，投资比例较低，且均以相同单价认购， 未发现存在利益输送的情形。据此，可酌情从轻处理。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和 《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部 做出如下监管措施决定：

对南方出版传媒股份有限公司及其时任董事会秘书雷鹤予以监 管关注。 3 上市公司应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的 规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理 人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公 司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。