银保监会：结构性存款参照执行银行理财产品的销售规定

银保监会出手规范商业银行结构性存款业务。

10月18日，银保监会发布《关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知（银保监办发〔2019〕204号）》（下称《通知》），针对部分结构性存款存在产品运作管理不规范等问题，提出一系列要求。

所谓结构性存款，指的是商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险基础上获得相应的收益。

回顾历史，20世纪90年代末，在中国存款利率大幅走低、银行吸储压力不断加大的背景下，外资银行于2002年发行了首款结构性存款产品。此后，中资银行也相继推出此类产品。

2018年以来，受银行存款竞争压力不断加大、“资管新规”禁止发行保本理财产品等因素影响，中国结构性存款快速增长，同时出现了产品运作管理不规范、误导销售、违规展业等问题。

2019年初，结构性存款收益与票据贴现利率出现倒挂，部分企业以票据贴现资金购买高收益率结构性存款，使结构性存款成为套利工具，进一步助推了结构性存款的快速增长

，相关问题和风险受到各方面高度关注。

可见的是，在结构性存款的发展过程中，不少中小银行通过发行“假结构性存款”以实现高息揽储、变相刚兑。

一般而言，“假结构性存款”主要有两种形式

：

一是

部分银行为结构性存款设定远高于同期限存款利率水平的保底收益，构建狭窄的收益波动区间或将挂钩的衍生产品行权条件设置为几乎不可能触发事件，使结构性存款从名义上的浮动收益产品变为事实上的固定收益产品，违背了使存款人在承担一定风险基础上获得相应收益的产品设计原则；

二是

个别银行结构性存款中未实际嵌入金融衍生产品或所嵌入金融衍生产品无真实的交易对手和交易行为，涉嫌通过设置“假结构”变相高息揽储。

从短期看，这类产品迅速拉得的存款可以缓解部分银行的流动性压力。但长期而言，则加大了银行负担，间接抬升了实体经济融资成本。

此次《通知》要求，商业银行应当严格区分结构性存款与其他存款

，根据结构性存款业务性质和风险特征，建立健全结构性存款业务管理制度，包括产品准入管理、风险管理与内部控制、销售管理、投资管理、估值核算和信息披露等。

同时，商业银行应当在综合分析评估本行风险管理水平、衍生产品交易业务管理能力、资本实力和流动性水平的基础上，科学审慎设计结构性存款，不得发行收益与实际承担风险不相匹配的结构性存款。

在资本监管上，《通知》要求，银行应将结构性存款纳入表内核算，按照存款管理，纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，相关资产应当按照国务院银行业监督管理机构的相关规定计提资本和拨备，市场风险资本不得超过银行一级资本的3%。

杠杆率方面，银行应将相关衍生产品交易形成的资产余额纳入杠杆率指标分母（调整后的表内外资产余额）计算。

在流动性风险管理上，银行则应合理评估衍生产品交易所带来的潜在流动性需求，纳入现金流测算和分析；将衍生产品交易纳入流动性覆盖率、净稳定资金比例、优质流动性资产充足率等流动性风险监管指标相应项目计量。

《通知》还专门就投资者保护工作提出了相关要求，在结构性存款投资者适当性管理、合规销售、信息披露等环节，要求进一步强化对投资者合法权益的保护。

举例而言，《通知》要求银行销售结构性存款参照《理财办法》正文和附件关于理财产品销售的相关规定执行。《通知》指出，银行销售结构性存款应充分揭示风险，向投资者明示“结构性存款不同于一般性存款，具有投资风险，您应当充分认识投资风险，谨慎投资”，并在显著位置以醒目方式标识最大风险或损失，确保投资者了解结构性存款的产品性质和潜在风险，自主进行投资决策；遵循风险匹配原则，向投资者销售风险等级等于或低于其风险承受能力等级的结构性存款产品；实施专区销售和录音录像；规定不低于1万元人民币的销售起点；设置不少于二十四小时的投资冷静期，严禁对投资者进行误导销售。

为确保平稳过渡，《通知》同时采取设置过渡期和“新老划断”的政策安排。《通知》过渡期为施行之日起12个月。过渡期内，商业银行可以继续发行原有的结构性存款（老产品），但应当严格控制在存量产品的整体规模内，并有序压缩递减。对于过渡期结束前已经发行的老产品，商业银行应当及时整改，到期或兑付后结清。

过渡期结束后，商业银行新发行的结构性存款应当符合本通知规定。对于由于特殊原因在过渡期结束后仍难以符合本通知规定的商业银行，经银行业监督管理机构同意，采取适当安排妥善处理。

银保监会表示，相比于仅设置“新老划断”或过渡期安排，《通知》同时采取上述措施，有利于银行资产负债调整和流动性安排，促进业务平稳过渡，避免对银行流动性管理和平稳运行造成影响。