科大国盾赴科创板IPO，财务数据都带着量子纠缠的范儿

作者：投资有道，来源：蓝鲸财经

科大国盾量子技术股份有限公司(以下简称：科大国盾)于2019年3月27日，在上海证券交易所科创板信息披露平台，公开了申请在科创板IPO的预披露信息。这家主要从事量子通信产品的研发、生产、销售和技术服务的拟上市公司，就此进入了科创板注册问询的排队行列。

可是，经过深入研究，我们发现在科大国盾的招股书中主要存在以下问题：公司的一系列财务数据混乱，不相匹配，或存财务造假之嫌;公司业务对单一大客户或存严重依赖;公司前股东云鸿投资通过为科大国盾的核心技术、管理团队增资提供借款，得到其自身的增资入股定价优惠，或存主要股东之间的利益输送;公司的实控人认定或不确切，中国科学技术大学(以下简称：中科大)很可能是公司实际上的实控人，公司的信息披露或存虚假陈述。

财务数据异常，或存造假之嫌

报告期内，科大国盾的部分关联交易的期末应收账款比其此前累计的销售收入总额还要高，而部分产品的销量、平均销售单价和销售收入之间不匹配，疑似财务造假。

据招股书披露，国科量子通信网络有限公司(以下简称：国科量网)是科大国盾的关联方，该关联企业设立于2016年11月29日，从2017年开始，公司向国科量网销售商品。

2017年度，科大国盾向国科量网关联销售量子保密通信产品的收入为1,822.08万元，占当期营收之比为6.42%，已经不算低。可是，截至2017年12月31日，科大国盾对国科量网的应收账款余额为2,131.83万元，比当期该项关联销售的收入还高了309.75万元，是当期该项销售收入的1.17倍。由于招股书披露科大国盾2017年之前并未向国科量网关联销售，因此2017年末，该项关联销售的应收账款余额就比此前累计的关联销售收入总额还要高，实属罕见。

有没有其他招股书上不便披露的关联销售被刻意隐瞒?需要公司好好解释。

出问题的不仅仅是科大国盾的部分关联销售。报告期内，公司销售量子保密通信产品的销售收入与产品销量和产品的销售价格之间不匹配，也是一件令人莫名其妙的事。

据招股书披露，报告期内，科大国盾销售量子保密通信产品的收入分别为2.01亿元、2.66亿元和2.46亿元，整体保持上涨趋势。其中，主要的QKD产品的销售收入分别为1.69亿元、1.69亿元和1.80亿元，明显上涨，占当期公司销售收入之比分别为80.21%、62.06%和70.26%，是公司盈利的核心产品。

科大国盾的QKD产品在报告期内的销量分别为557台、647台和697台，持续显著上涨;而各期相关标准产品的销售价格分别为56.79万元/台、40.85万元/台和37.76万元/台，又是持续显著下跌;经简单计算可得，当期QKD产品的销售收入应分别为3.16亿元、2.64亿元和2.63亿元，从收入金额来看，分别比招股书披露的QKD产品销售收入高了87.54%、56.29%和45.81%，差异十分明显。虽然招股书只披露了标准产品的销售单价，对是否存在非标准的产品及其销售只字未提，但是上述两种不同方式得到的QKD核心产品销售收入数据差距过于明显，恐怕不是可能存在的少量非标产品销售所能解释的。

招股书披露的科大国盾QKD产品的销售收入、销量和销售单价，具体哪个为真?哪个是假?我们就不清楚了。但是三者之间不相匹配，却是确凿的事实。

业务对单一大客户依赖日益严重，两者关系可疑

报告期内，神州数码系统集成服务有限公司(以下简称：神州集成)始终是科大国盾的第一大客户，2018年该客户的销售收入占当期营收之比超50%，且神州集成与公司存在明显的关联关系，公司的业务对其或已存在严重的依赖。

据招股书披露，从2016年到2018年的三年报告期内，来自神州集成的销售收入分别为7,771.79万元、5,996.49万元和1.53亿元，占公司当期营业收入之比分别为34.21%、21.14%和57.90%，双双显著上涨。2018年度，神州集成提供的销售收入占当期营收之比已经跨过了依赖单一大客户的红线，虽然科创板注册发行的问询中对单一大客户依赖的关注或有所弱化，但是由此产生的投资风险，依然值得广大投资者关注。

那么科大国盾的业务为何会对神州集成形成依赖呢?

据招股书披露，神州集成向科大国盾采购的设备将用于公司关联方中国科学技术大学(以下简称：中科大)和国科量网承建的包括“京沪干线”及其他量子保密通信线路项目之中。可是，这些试验性的项目完成后，公司的销售是否能够继续?或许是另一个值得关注的问题。

此外，神州集成持续成为科大国盾的第一大客户，或许还有关联关系的影响。一方面，据招股书披露，神州集成是上市公司神州数码信息服务股份有限公司(证券简称：神州数码，证券代码：000034.SZ)的全资子公司。2018年5月8日，神州数码和科大国盾一同投资设立了神州国信(北京)量子科技有限公司(以下简称：神州国信)，神州数码持有神州国信69.10%的股份，而科大国盾的持股占比为4.90%。另一方面，神州集成的全资子公司上海神州数码信息技术服务有限公司通过天津君联林海企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称：君联林海)间接参股科大国盾，君联林海持有科大国盾股份占总股本之比为4.00%。从这两方面看，第一大客户神州集成与科大国盾之间都关系密切，存在一定的交叉持股关系。从谨慎的角度出发，科大国盾向神州集成的销售至少应当比照关联交易进行披露，但是是否应该将神州集成认定为公司关联方，上市委应该可以判断。

云鸿投资入股获利2.90亿，或涉利益输送

报告期内，科大国盾曾经的重要股东杭州云鸿投资合伙企业(有限合伙)(以下简称：云鸿投资)通过持有公司股份三年，获利高达近2.90亿元。而其通过向公司核心团队借出助其增资的款项，在其自身入股科大国盾时获得了与出借款金额等值的优惠，涉事双方或存利益输送之嫌。

据招股书披露，云鸿投资曾经于2015年5月至2018年4月期间，持有科大国盾294.00万股股份，最初占总股本之比为5.83%，是当时公司的重要股东。

早在2014年8月，科大国盾的前身量通有限就与云鸿投资签订了《增资协议书》，约定云鸿投资以货币12,250.00万元认缴量通有限新增注册资本245.00万元，增资对价为50元/注册资本。

此后2014年12月，科大国盾完成了面向技术及管理团队成员的一轮增资，在本轮增资过程中，核心团队成员合计认缴出资4,028.00万元，其中有3,234.00万元是从拟引进的新股东云鸿投资那里获得的借款。

据2014年9月10日云鸿投资与拟增资的核心团队成员签署的《借款协议》约定，该项3,234.00万元借款为无息借款，借期为20年，并且在满足量通有限成功在A股上市，或者公司自设立以来累计净利润达到1.7亿元的条件下，即可豁免还款义务。

据招股书披露，报告期内科大国盾的净利润分别为5,875.36万元、7,431.45万元和7,189.14万元，三年净利润合计为2.05亿元，已经达成了豁免还款义务。在国内光纤通信干线量子加密技术发展与应用成风的当时，上述云鸿投资向借款人提出的豁免还款义务约定，与将高达3,234.00万元的借款拱手相送无异。

此后，云鸿投资入股量通有限的增资就是水到渠成。据招股书披露，2015年2月，考虑到云鸿投资为公司核心团队增资慷慨解囊，公司与云鸿投资另行签订了一份《增资协议》，约定云鸿投资认缴新增注册资本245万元的投资金额，从原先的12,250万元，调降至9,016万元，两者之间的差额为3,234万元，恰好就是云鸿投资向核心团队成员出借款项总额。而云鸿投资的增资对价也相应下降到36.80元/注册资本，降幅为26.40%。2015年5月，云鸿投资成功入股。

2018年4月，云鸿投资将所持294.00万股科大国盾股份转让给王根九。据招股书披露，转让价格为130元/股，交易总价为3.82亿元。扣除2015年5月认缴的入股成本9,016万元，投资净收益为2.92亿元。即使进一步扣除向科大国盾核心团队成员的增资借款3,234万元，最终其持股三年的净投资收益也高达2.60亿元，是其投资总成本的2.31倍，赚得盆满钵满。

云鸿投资向科大国盾核心团队成员出借资金助其入股，其自身又得到核心团队成员的帮助，得到廉价增资科大国盾，并且借此大赚特赚的机会。双方的合作固然是“两利双赢”，可是其他投资科大国盾的中小股东的利益该如何保证呢?

实控人不是中科大，信披与事实或有出入

报告期内，招股书披露的科大国盾实际控制人，与实际控制公司的主体并不一致，实控人的认定可能有问题，或存虚假陈述之嫌。

据科大国盾招股书披露，公司的实际控制人为7名一致行动股东。其中，中科大资产经营有限责任公司(以下简称：科大控股)是中科大的全资子公司，此外还包括包括其他六名自然人。

截至报告期末，科大控股持有科大国盾1,080万股，占总股本之比为18.00%，是公司的第一大股东。公司的第二大股东是潘建伟，其所持公司股份占比为11.01%。2018年10月10日，潘建伟将其所持有全部公司股份的表决权、投票权和提名权委托给科大控股行使。因此科大控股实际控制的股东权利，高达公司总股本的29.01%。

在6名自然人实控人中，直接和间接持有科大国盾股份最多的，是现任公司董事长彭承志，其直接、间接持有科大国盾股份占比为13.08%。此外，程大涛、柳志伟、于晓凤、费革胜和冯辉等其他5位投资者，合计持股占比仅为11.49%。

截至报告期末，上述招股书披露的一致行动人合计持有占科大国盾总股本之比为53.58%。其中，科大控股、彭承志和其他5名自然人投资者所持科大国盾股份占一致行动人持股总数分别为54.14%、24.41%和21.44%。

据7名一致行动股东签署的补充协议约定，在一致行动期间，“如各方无法……达成一致意见的，协议各方均同意……由各方……在一致行动人内部表决，并按投票三分之二以上多数意见得出确定的结果，再按该确定的结果在股东大会、董事会进行提案、表决或提名。”

如上所述，科大控股仅需获得彭承志或者其他5名投资者双方中任何一方的支持，就已经控制了超过一致行动人持股2/3的表决权，而即使6名自然人股东联合，也无法拥有简单多数的表决权。在最终需要达成一致行动意见的情况下，就是科大控股说了算，因此科大控股就是科大国盾的控股股东。

再看董事会构成：截至报告期末，科大国盾董事会共有6名董事和3名独立董事，共9人。在6名董事中，彭承志是中科大的研究员、博导，王兵、应勇和赵勇同时也是科大控股的董事，这4名董事都是“中科大的人”，占了董事人数的2/3，占全体董事总人数的44.44%，只要再多一名董事就能形成简单多数。

值得一提的是，独立董事舒华英从2017年1月起，就担任了科大讯飞股份有限公司(证券简称：科大讯飞，证券代码：002230.SZ)的独立董事，科大讯飞也是科大控股控制的子公司，因此在他于2018年7月担任科大国盾的独立董事之前，已经是科大控股的关联方。

无论是在股东大会，还是在董事会，科大控股都有足够强大的影响力，无疑是科大国盾事实上的控股股东，而中科大也应为公司的实际控制人。招股书对此遮遮掩掩，是否是因为中科大投资了不少量子通信行业的企业，或与科大国盾存在同业竞争之嫌呢?