如何甄别与防范借款企业涉及民间借贷？

作者：连育青，来源于：信贷风险管理

识别企业是否涉及民间借贷行为存在诸多困难，需从观察企业主经营行为、与客户沟通、开展外围调查、分析企业财务报表、现金流向、融资情况等方面入手甄别，并采取强化贷前调查、贷款审查、授后管理、改进监测技术和完善内控体系等措施加以防范。

民营企业财务不透明的一个重要方面就是存在民间借贷。由于缺乏有效监管，民间借贷游离于正规金融之外，存在信息不够透明、银行间共享程度低、资金流向查实难，交易隐蔽、缺乏必要的登记和管理制度，法律地位不确定、风险不易监控，容易滋生非法融资、洗钱犯罪等诸多问题。商业银行如何防民间借贷风险之患于未然，已成为当前信用风险管理不可回避且急需解决的问题。

一、对授信客户民间借贷风险的识别

尽管识别企业民间借贷存在诸多困难，但仔细分析企业经营管理、融资等情况，观察企业主（实际控制人或法人）的个人行为，仍然可以发现一些端倪。

1、观察企业主个人行为

一是观察企业主的经营行为

如基本游离主业，经营小额贷款、担保公司或投资性行业，或外流外迁，甚至转向国外，在高息利益驱使下，热衷于挣快钱，将利用实业平台谋得的银行贷款直接转手用于民间借贷等。

二是观察业主的投资行为

若企业主投资偏好激进，热衷于房地产开发以及股票、贵金属、艺术品等高风险行业跨界投资，或存在炒原材料、大宗商品等投机行为，则该企业将生产经营资金挪用于民间借贷的可能性就比较大；如果投资涉及行业众多、投资分散且其自有资金不能满足投资欲望时，为了维持投资欲望和正常生产经营，在通过正常融资渠道得不到信贷资金支持的情况下，势必会进行民间融资甚至是“高利贷”借款。

三是观察企业主的管理行为

若公司治理结构混乱，如法人代表经常更换，生产经营处于停产或半停产状态，向银行借款后不能提供有效证明真实贸易背景的支付凭证，申请的贷款金额明显超出实际有效需求，账户往来异常，财务信息失真；或者实际控制人和法人代表非同一人，公司大小事务由实际控制人决定，其他高管对公司财务、管理状况不了解的，则存在逃避监管嫌疑，应对其经营管理、资本运作情况做进一步深入了解。

四是观察企业主是否存在失范行为

包括经常以各种名义诱导员工办理个人贷款或集资，与小额贷款公司、担保公司、典当行、财务公司等过从甚密，上下游企业反映其行为反常；嗜好赌博，如部分企业主出入境记录显示近年频繁往返澳门，个人账户晚上 12点以后或者在境外频繁波动；嗜好奢侈品消费，尤其是部分年轻企业主财富积累时间较短，父母、亲朋也无高额收入来源，但却拥有大量奢侈品，消费水平远超收入水平。如存在这些情况，那么企业参与民间借贷的可能性非常大，所谓“花别人的钱不心疼”，靠自己一分一厘辛苦积累起财富的企业主，行事往往比较低调，也不铺张奢华。

2、与客户有效沟通

无论是贷前调查还是贷后检查，客户经理在与企业主、财务人员、负责融资人员、公司员工、公司股东等接触过程中，通过一些有针对性的提问等方式，套取企业资金往来信息，是了解企业有无内外部集资（股）或民间借贷最简单的方式。询问的时候要注意方法：

一要背靠背地询问

问企业负责人时避开其财务人员，问财务负责人时避开其会计人员，然后根据询问的情况进行对比分析，以发现问题。

二是询问时要讲究策略

可在交谈中突然单刀直入地提高问题，在其骤不及防中发现蛛丝马迹。

三是因人而异，突出重点

如向企业主了解投资理念、从业经历、人际关系，对企业财务重点了解多元化投资及资金紧缺情况；向管理人员重点了解企业主生活习惯、异常动向等，对分析是否参与民间借贷、内部集资有很大作用。此外，在与企业财务人员，特别是负责资金调度的人员交流过程中，发现其通过电话与资金中介沟通频繁，话语中经常出现“价格、金额、期限”等字眼；或曾经侧面向客户经理咨询资金调头渠道；或其对民间融资利率十分熟悉等，往往预示着企业已经介入民间借贷。

3、开展外围调查

外围调查是了解企业有无民间借贷有深度的方式。企业民间借贷的来源主要是企业控制人或股东的亲朋好友、业务往来单位和不规范的担保公司、小额贷款公司、典当行等机构。对于企业控制人或股东的亲朋好友，客户经理可以个人的名义进行非正式的调查，调查中注意拜访的礼节,争取得到其配合。对于企业的业务往来单位和民间借贷机构，可以通过上门走访、函件等正规的方式开展调查。此外，要利用人民银行的征信系统、应收账款质押登记系统，以及税务、工商等部门或媒体信息，了解企业和企业控制人、主要股东的债务情况，通过关联企业、当地监管部门、地方政府、人民法院等外围获取相关信息；也可以借助互联网、报纸杂志、广播电视等公众媒体发布的资讯了解企业的相关信息。例如某工业企业，财务报表反映的借款余额为4000万元，通过人民银行征信系统查询显示为3300万元，经调查核实700万元为民间借入款。

4、分析信贷企业财务报表

财务报表是企业经营成果的静态反映，企业提供给金融机构未经审计的财务报表与企业的实际可能会存在一定差距，但通过企业财务报表的深入分析，并借助征信系统、税务系统等查询平台，也能从中发现企业是否参与民间借贷的蛛丝马迹。

第一，分析企业应付款项等流动负债明细

重点要对明细中无业务关联的应付款项进行核实。企业的应付账款和预收账款产生于经营活动，一般与生产规模相当，与生产周期的变动一致，并在短期内就要支付。对于下面情况应引起注意：一是企业的应付账款或预收账款长期固定不变；二是应收、应付款科目余额较大或者有大额进出，与企业规模和生产经营实际不相匹配；三是应付款突然增加，表面挂股东或关联公司，股东通过个人借款再“转借”公司等，可以通过年度财务审计报告附注中应付款债权人明细情况，进一步分析判断企业是否存在民间借贷行为。其他应付款也是一样的道理，若所列的其他应付款对象非企业股东等正常的应付款项，而是与企业生产经营毫无关联的企业或个人，则此类应付款很有可能成为民间借贷款项。

第二，分析财务费用与融资额的匹配度，三费是否异常增加

正常情况下，若企业在银行无信贷业务，财务费用应为负值（表示企业所取得的银行存款利息），而实际上为正值且金额较大，则极有可能是为民间借贷所支付的利息。若企业在银行有信贷业务，应根据企业在银行的融资规模，结合融资成本（包括支付的借款利息、费用等）匡算出企业的财务费用，与列支的财务费用进行比较，若后者明显高于前者，则企业很有可能为了支付民间借贷利息而使财务费用高涨；如果企业经营没有显著变化，销售稳定，但管理费用、销售费用、财务费用增长明显，超出其经营规模的合理范围；或者呈规律性的变动，如季度性地增加一个相对固定的金额，则可能企业将民间融资利息支出摊入其中。

第三，资本公积与实收资本不匹配

资本公积主要来源于资本溢价、接受捐赠等，一般应与企业财富积累经历保持一致。如果企业实收资本较小，而资本公积金迅速增加，或者无故提高资本公积金，或者大额、连续增资，与企业发展不符，则其中可能有民间借贷资金进入。如某纺织企业注册资本1000万元，2012年以前资本公积金科目余额呈现缓慢增长趋势，但2013年年底的报表反映企业资本公积金由原来的565万元一下子增加到了2165万元，经调查核实，该企业通过职工以及其他社会集资方式借入了民间借贷资金。

5、分析信贷企业资金流向

按月定期监测企业账户资金是银行贷后管理的重要内容之一。一是要分析相关企业的银行账户明细和流水，对与其经营范围明显不符的交易对手逐一核实，重点关注超过正常需要的异状情况和无业务背景的资金转账情况，分析企业是否存在民间借贷的可能。如果企业银行账户存在整笔划款，但并非划转给上下游企业或用于归还银行贷款，则企业有民间借贷可能。如果发现企业银行账户对外有规律地划款，在特定日期向特定对象支付等量小额资金，往往可以判断企业是在支付民间借贷利息；如为大额提现，则有可能是融出资金给其他企业、个人或者归还民间融资。二是分析银行授信转贷时点的企业资金进出活动，在银行贷款到期前几日有资金划入，贷款存量周转后原来划入账户的资金又等量划出，可见企业转贷资金源于民间借贷。三是通过查询法定代表人、实际控制人、主要经营者（包括股东、财务及销售人员等）的个人账户流水，分析明显不符个人正常运作所需的异状资金流转和大额现金存入和支取等行为，看是否存在高利贷现象。四是要特别关注其银行存款账户的资金往来信息，对企业与私募基金、合会抬会、资金中介机构、地下钱庄、私人贷款公司、典当行、担保公司等机构的大额资金往来，或出现异常大额现金进账用于归还到期贷款或同户名转账等情形，应及时跟踪调查企业是否涉足民间（借贷）融资或非法集资。

6分析信贷企业融资情况

分析银行负债程度

通常，企业过度负债、过度扩张或重大投资失误都会直接导致企业流动性困难，使企业陷入财务困境，如无法取得正规金融机构的新增授信，往往会迫使企业走上大额民间借贷的不归路。通过对企业实际控制人所涉及的行业及其资金实力分析判断是否存在民间借贷行为。如企业主业不突出，经营情况、行业前景一般，但银行负债高，该类企业往往利用信贷资金涉足民间融资、高利贷，甚至已将此作为主业。如果融资平台多、融资饱和度高，但企业的资产却同负债规模背离较大，企业可能存在抽取资金用于归还民间借款及利息的情况。如果对外投资大，且资金来源不明，在企业投资项目的资金缺口和银行债务严重不匹配的情况下，应对企业对外投资规模和来源构成进行仔细分析，看资金是否来源于民间融资。

分析对授信周转的时效性要求

一般要求客户经理在一天内完成授信周转，或者要求在营业结束前将信贷资金整笔转出。尤其是部分企业在向银行申请授信时附带了时间点的要求，如“最好在X月X日前完成审批或放款”，可能暗示其在该时间段左右需要归还高利贷资金。

分析表外业务融资

部分涉及民间融资高利贷企业在表内融资饱和的情况下，往往利用虚假的贸易背景或者为融资而制造贸易背景，如通过关联企业交易开立国内证等进行“假贸易真融资”。

分析贷款担保方式

很多参与民间借贷的企业在办理银行信贷的时候，采用了第三方抵押，一是因为抵押人自身没有融资平台，或者对外融资过度，不符合银行准入条件，通过相互合作获取银行贷款后，借款人将贷款资金出借给抵押人，并获取一定的费用。二是抵押人与借款人合作，获取银行贷款后，从事民间借贷或者对外投资获取回报。这种情况下，信贷客户与提供抵押或保证担保的第三方除了私人关系因素外，存在借贷关系或者其他利益关系的可能性较大，一旦抵押人和借款人之间出现了矛盾，很容易引发信用风险事件。

借款企业涉及民间借贷的风险防范

1、强化贷前调查 提升风险识别能力

判断是否存在民间融资情况，贷前调查是关键。除了常规调查外, 要针对民营企业的特点, 通过对非财务因素的收集、监测、分析, 获得和掌握影响贷款偿还的信息：

一是强化调查力度，对新增贷款、首笔贷款还要着重调查企业主的道德品质、诚信度、投资理念和经营管理能力，真正做到“了解你的客户”。

二是要拓展调查宽度，把调查工作延伸到税务、工商部门、有业务往来的相关企业以及业主的左邻右舍等，顺藤摸瓜，从企业的上下游和周边企业旁敲侧击，广泛获取信息。

三是挖掘调查深度，提高现场调查的频率，除抽调原始凭证、实地核查库存商品等手段外，还可以要求企业提供水电费账单、纳税凭证、购销合同、以及资产权属证明等材料，以及通过行业协会等外部相关信息，全面摸清企业有效资产和真实现金流状况，用于发现涉及民间借贷的蛛丝马迹。

2、加强贷款审查 提升风险防范能力

首先，提高审查质量。贷款审查、审批人员应加强对主要财务科目及其关联企业间应收应付明细的审核，努力实现 “两个匹配”：

一是企业（股东）经营历史与现有经营规模及资产规模的匹配。对历史积累不足以支撑现有经营及资产规模的企业，重点分析其资金来源，判断是否通过民间集资筹措资金；二是企业经营状况与授信额度及借贷成本的匹配。对行业前景一般，经营并不存在快速扩张条件的企业，重点分析其授信额度的合理性，判断其授信的真实用途。对银行综合借贷成本超过企业产品毛利率的授信申请，结合企业周转水平，判断企业是否能以主营业务承担该财务成本，对主营业务无法承担该财务成本的企业，拒绝授信，以防止可能的不良用途。

其次，优化授信方案。应针对不同的授信客户，设定合理的产品组合，尽可能采用信用证、银行承兑汇票、应收账款融资、动产融资等基于真实贸易背景的供应链融资产品替代资金不易监控的流动资金贷款产品；要把抵质押、保证等手续办到位，不留瑕疵。

第三，严把审批关口。对存在融资成本超出国家法律保护的民间借贷的企业，应直接予以否决。

3、强化授后管理 提升风险缓释能力

首先，在贷后阶段，严格执行贷款新规，努力实现“两个结合”。一是受托支付与企业日常资金进出管理的结合。除贷款资金严格执行贷款新规、落实受托支付外，严格监控授信企业的日常资金流转，重点监控与企业主营无关的大额资金进出，通过资金流向和金额分析，判断企业是否存在民间借贷行为；二是常规检查与企业重大行为排查相结合。除依照业务流程进行首次检查、定期检查外，对企业的重大经营变化和重大事件，尤其对企业重大投资行为的资金落实情况、管理层重大变化、法律诉讼等事件进行重点分析和排查，防止因民间借贷引发授信风险。

其次，加强资金管控。对自主支付的一定要求企业提供购销合同、发票、发货清单等佐证资料，以检查贷款实际用途与合同约定的用途是否一致；加强销货资金归行的管理，将资金归行率作为授信的前提条件和持续用款条件，对达不到持续用款条件的要分析原因，要求企业整改，发现有民间借贷的要及时采取措施；加强日常资金支付的管理，强化跟单支付的意识，对企业达到一定金额的支付必须要客户经理审核签字后前台才能付款。

第三，银行客户经理应密切关注贷款企业资金流出流入动向。监控银行贷款资金用途的合规性，防止贷款资金流向与其生产经营无关的企业或个人，甚至流向民间借贷市场。

第四，寓服务于监督之中，通过给企业办理结算、融资、咨询、理财等综合性业务，及时关注企业的生产经营及资金使用情况，增强民间借贷风险识别的敏感性。

4、改进监测技术 提升风险监控威慑力

民间借贷活动较为隐秘，检查人员仅凭交易凭证很难判断一笔交易是否为民间借贷，特别是在每天大量的账务交易中，更难识别出风险疑点。当前非现场监测手段的主要问题是，监测点和监测条件设立过于宽泛，缺乏针对民间借贷风险特点的精确识别、监测和管理。而运用非现场技术，根据非民间借贷资金特征和运作规律进行识别和监测，对疑点进行精确打击，效率较高。

一是有针对性地改进监测技术，重点采取对资金链的上下游密切跟踪、模型精细特征识别、多渠道技术手段配合、日常监测与累计识别相结合等方式，提高监测技术水平；二是加强监测疑点核实管理，建立以疑点性质和风险权重为标准的分类疑点核实机制，加强疑点核实的过程规范管理，并通过建立模型设计者、运用者和疑点核实者三方之间的沟通和反馈桥梁，不断对监测模型进行总结、优化、提升；三是将监测结果运用于员工行为排查和教育，以及客户信贷管理中，提升管理工作执行效能和威慑力。

5、完善内控体系 提高制度执行力

为保障贷款的安全，首先应提升员工执业素养。一个良好的信贷体系由业务素质不高的信贷人员执行，也会偏离既定的方向和目标。而一个优秀的信贷人员能够弥补信贷政策、管理制度的缺陷。企业民间融资、虚假申请贷款材料能够顺利在多家银行瞒天过海，关键在于信贷人员不能切实做到实地调查借款人经营及资产情况，并进行真实性核对和审查，如果信贷人员切实认真做好调查核实工作，完全能够避免因此而产生的信贷风险。为此，需从典型案例分析入手，提高员工深入分析和发现企业参与民间借贷的能力。

二是要完善内控体系。要制定具体、规范、全面的民营企业涉及民间借贷的识别程序和管理制度，明确和细化各岗位、各业务环节的风险点和控制措施，优化风险管理流程，完善利益分配和协调管理机制。

三是要完善奖惩制度。要求经办行在申报民营企业授信业务前，将企业是否涉及民间借贷作为一项重要调查内容并在申报材料中予以说明，对于认真履行职责、在防范和化解民间融资风险中作出贡献的员工要给予特殊奖励。要建立健全责任追究机制，对在信贷管理中存在调查不尽职、隐瞒不报行为的，依纪依规严肃问责；对参与民间融资活动、充当资金掮客的客户经理，一律予以开除，涉嫌违法犯罪的移送司法机关处理，决不手软，维护执行制度的严肃性。

四是各金融机构之间建立信贷黑名单等信息沟通交流机制，增强对民间借贷风险的共同防御能力。

本文原载于《中国银行业》杂志2015年第6期。