如何甄别与防控关联交易风险——方法和技巧

出品：信贷风险管理，作者：连育青

随着经济全球化和资本市场的发展，企业产权形式和经营模式的多样化，集团规模不断扩大，并由此导致了关联交易空前发展，形式日新月异，关联交易风险日益突出，导致银行集团客户不良资产大幅攀升。在经济新常态下，越来越多的企业进入结构调整和转型的新周期，企业运营面临前所未有的机遇和挑战，也给商业银行信贷风险管理提出更高要求，提高对信贷企业关联交易风险的识别判断及防范控制能力，已成为银行加强信贷风险管理的关键环节。

一、关联交易对银行信贷风险的影响

在新常态下，集团客户关联企业之间普遍存在着错综复杂的关联交易,不少集团客户通过非正常交易调节利润、粉饰报表、转移资产、转移利润、逃税避税、甚至逃废债务等，给商业银行信贷带来严重风险，其主要表现为：

1、过度授信

集团客户随着业务的发展也不断通过投资、参股等形式在各地建立关联企业，其形式各异，关系日趋隐蔽、复杂，单凭表面很难确定其间的关联关系，这就不可避免地使一些关联企业成为“漏网之鱼”，游离于集团授信额度控制范围之外，从而银行可能出现不同分支机构与同一集团企业的关联成员之间的交叉贷款、重复贷款的现象，产生信用膨胀的风险。

2、信息失真

一些集团客户为取得银行贷款，往往通过双方都以各自的非货币资产高估后互相资产置换，虚增资产、资本，虚减负债，人为抬高关联企业资产规模、业务规模和资金实力，使银行很难准确掌握客户真实的资产负债和效益状况；同时，在集团客户中，从属企业以自身名义获取的贷款往往被控制企业挪作他用，难以真正体现信贷资金的使用效益，直接影响了信贷“三查”管理决策的准确性。

3、经营风险集中

在集团客户存在大量关联交易的情况下，企业的经营具有较大的不确定性，集团客户的母子公司、子子公司之间往往生产配套产品或上、下游产品，关联交易在其生产经营中占有相当大的比重，一旦母公司、关联方生产经营发生变化，相互间的交易受到影响，其自身生产经营就会产生很大波动。

4、担保虚化

商业银行出于竞争需要，对信贷企业的第三方责任担保往往为其母公司或其他关联方，其中有很多关联担保手续不完备，如未经公司章程或股东大会授权，法律效力存在缺陷，银行作为债权人的利益就很难得到保障；同时这些关联方之间在生产经营以及财务等方面密切相关，当信贷企业不能偿还债务时，为其担保的关联方也往往会陷入困境，丧失代偿能力。

5、逃废债务

有的通过关联企业之间的资产、债务重组及各种形式的改制，蓄意逃废银行债务；通过企业分立，抽逃优质资产、资金组建新的企业，将不良资产留给原信贷企业；有的在破产清算前，通过关联交易向关联方转移资产、利益，把风险留给了贷款银行；有的甚至为了尽快收回投资并赚取高额利润，违背了真实性交易原则，向投资方转移资产、资金，降低了信贷企业的偿债能力。

二、集团客户关联交易风险甄别的方法。

准确判断关联交易是防止集团客户套取贷款和逃废债权的关键，当前，集团客户关联交易形式复杂多样、隐蔽性极强，造成信贷人员很难掌握和判断集团财务信息的真实性，银行应遵循实质重于形式的原则识别和判断关联方交易，将重点放在交易实质上，不能只看法律和法规规定的内容。

1、关联企业关联交易风险的甄别

（1）核查信贷企业与关联方之间的购销往来。

一是审核“主营销售收入”、“应收账款”、“银行存款”等相关明细账户，分析信贷企业对关联方的销售收入是否按照独立企业间业务往来作价，销售价格是否偏低；检查“材料采购”、“应付账款”、“应付票据”等明细账户，分析企业同关联方发生采购业务过程中，购进价格是否偏高；二是审核上一年度和截至调查时点相关账户的借方发生额、贷方发生额和余额，从中确认关联方发生的数额是否合理；三是要求企业提供其与关联方业务往来的有关价格、数量、费用标准等资料，并与同类非关联企业相比较，分析有关价格，费用是否合理，有无严重偏离正常交易价格的情况。

（2）核查信贷企业与关联方之间的资金往来。

通过审核企业向关联方投资或从关联方借款，是否严重偏离正常利率收取或支付利息；审核企业“长期投资”、“营业外收入（支出）”、“其他应收款”等相关账户的发生额，分析其向关联方投资的种类和资金来源是否符合要求；审核企业债务（包括长、短期借款）等明细账户，看其从相关方取得的借款是否合理；检查“财务费用”等账户，看其支付的借款利息是否严重偏离正常利率等。

（3）核查信贷企业与关联方之间的劳务提供。

通过审核“其他业务收入”、“其他业务支出”及有关账户，看其与关联方之间提供的劳务，是否按独立企业之间业务往来收取和支付劳务费用；审核企业对关联方提供劳务的类型和取得收入，是否与其他企业同类劳务的正常收费标准存在较大偏差；审核关联方向企业提供劳务的种类及数额，核定有关成本费用账户，看其支付劳动费用标准是否按正常。

（4）核查信贷企业与关联方之间转让财产及提供财产使用权。

一是审核信贷企业与关联方之间有无转让财产，商标、专利使用权，提供财产使用权等业务往来，其往来是否符合规定。

二是从“固定资产”，“无形资产”等明细账户的数额，审核其关联方投入的或转出的固定资产或无形资产，是否按规定作价，有无过高或过低的情况。

2、非关联化企业关联交易风险的甄别

关联方的确定是判断其关联交易的关键，寻找企业的关联方往往是发现其关联交易的突破口。因此，若能将实质上是关联关系的关联方变为形式上的非关联方，那么信贷企业的关联交易也就被隐藏起来了，发现隐性关联交易并非易事：

（1）从交易价格是否公允判断隐性关联交易。

目前非关联化问题的愈演愈烈和其手法的多样性使得关联方交易问题存在与否的判断难度进一步增加，不过以价格进行识别的方法对银行而言依然具有现实意义。了解、确定关联交易的价格一般可借鉴三种方法：一是比较市场上同一类型交易的价格水平；二是将成本附加一部分利润收入以确定价格；三是参照该企业近期相同类别非关联的交易价格。为此，信贷人员首先要判断定价政策的披露是否充分，对于企业未披露可比价格，定价方法说明模糊，如说明为价格按照“协议价格”执行，就应予以特别关注；然后，通过查阅相关资料，了解同类交易的正常市场定价，把疑似关联方交易的定价与非关联方之间同类交易的定价进行比较，就可以判断该定价是否公允，若某项交易的实际定价明显不符合公允性要求，那么即便参与各方看似不具备关联关系，隐性的关联交易可能性仍然很大。

（2）从项目投资的盈利情况判断是否存在实质性关联交易。

上市公司某种产品的盈利空间与其他公司类似产品的盈利水平一般相差不大，在授信调查时，参考市场上相仿产品的盈利能力或报酬率来把握、衡量该企业的盈利能力。首先，对于某公司将资产高价卖给非关联方应注意跟踪分析，是否再由关联方协议用同样的高价向非关联方购回资产或给予非关联方补偿，从表面上看，该公司与直接购货企业间不存在实质或形式上的关联关系，这两笔交易就成为了非关联交易，但在实际的操作中，企业常常设置多个“跳板”公司，使的关联交易更为复杂，必须不断跟踪分析；其次，会计准则虽然对关联方的界定有着明确规定，双向持有少数股权且不再具有其他关系的公司不属于关联方，两者所发生的交易也自然不属于关联交易，但由于存在一些实质和形式不一致的情形，常见的如双向持有彼此少数股权的上市公司间发生双向交易；就双向持有公司而言，两方利益紧密，其中的一方尽管仅持有另一方少数股权，但实质上也能对另一方产生重大影响，对此的关联交易应引起高度重视，判断其是否利用关联方确定的模糊性将关联方非关联化。再次，对于复杂化的关联交易，如两家上市公司的关联方同时收购对方上市公司的资产，将两笔关联方交易转换成两笔非关联方交易，即由上市公司的关联方进行互换式收购，同时相互牵制，降低交易成本；如果是多家上市公司的关联方进行排列组合式交换收购对方上市公司的资产，则多笔关联交易可转换成非关联交易，情况便更为复杂，务必小心待之，应顺藤摸瓜、不断深入分析。

（3）从非货币性交易形式判断是否存在关联交易。

我国上市公司与关联方之间的交易大部分以非现金的方式进行，通过审查相关的账户可以发现，若关联方之间购销货款久拖不还、应收账款额极高、购入优良资产所需支付的资金长时间挂在往来账上，应进一步分析企业是否把非货币性交易转换为货币性交易，并将其掩盖在非货币性交易的形式下，以虚增利润。对此，可以把现金流作为识别舞弊的信号，在舞弊发现前的年份里盈余比发现后的高很多，但经营活动的现金流量则是在舞弊发现前的年份比发现后的低。

（4）从交易的时间点分析是否存在隐性关联交易。

对于“历史”和“未来”关联方，也应该一并纳入界定的选择范围，若存在疑似关联交易的，还应进行重点分析。一是将交易时间选择在成为关联方之前，即上市公司寻找未来的关联方，将交易时间选择在改为关联方之前，按非公允价值交易，交易事项完成后才正式成为关联方。由于在交易时点上，双方还不是法律意义上的关联方，所以可以相应避开关联方之间交易的相关会计确认和计量的规定。二是通常很多企业会在解除关联方关系之前进行巨额的关联交易，而后在资产负债表日前解除关联方关系，从而可以避免在财务报告中披露关联方关系，以达到隐藏关联交易的目的。

三、集团客户关联交易风险的防范和控制

关联交易风险甄别与防控是一个复杂的系统工程，渗透到经营管理的各个环节，关系到银行、集团客户、股东和内部人等多方利益，因此商业银行对集团客户关联交易风险的防范与控制应当是全方位的过程管理，其对策如下：

1、加强贷前调查，全面掌握关联方关系。

在实践中，有些企业并不按规定披露关联方关系的有关内容且关系非常隐蔽，单从表面无法轻易判断。

因此，首先，要多渠道、多角度的现场调查，验证集团客户“关系树”，查阅“长期投资”明细账，了解是否有资本关联；查阅公司董事名册，了解各董事、监事和高层管理人员的经历和家庭关系，判断是否有人事关联；查阅公司章程和重要协议以及公司董事会记录，分析是否有协议关联；查阅企业往来明细账和利润分配明细账，识别是否有经营关联；直接访谈公司董事、高层管理人员及高级顾问和律师等其他知情者，了解诸如报告披露的关联方和担保事项等更多关键信息；查询关联客户的贷款卡信息、负债信息、大事记、对外对内担保和诉讼情况，不断质疑，相互印证，通过大范围的信息挖掘，发现客户刻意隐瞒或藏匿的关联关系，以此来检测客户的诚信度，尽职免责。

第二，从查询企业流水账入手，判断企业的隐性关联。通过查询账户资金往来（非商品、劳务交易，体现为往来款）频繁的企业，特别是大额资金往来较多的企业，识别其关联方，如通过审查上市公司公告、企业审计报告等了解关联方信息，这些报告的信息相对透明，从中可以发现企业的投资者、被投资者的有关信息及投资变动情况，并通过应收（付）账款、其他应收（付）款中的交易对手，特别是大宗销售、大宗采购、大宗往来款等信息顺藤摸瓜，分析企业与交易对手的关联关系。

第三，充分利用银行信贷风险监测系统、人银征信系统、互联网、各省市工商局官方网站、银码信息共享系统等技术渠道，深度挖掘，集团客户的股东、投资子公司、担保或被担保企业、家族关系等信息，仔细求证，理顺信贷企业的关联方信息。第四，加强与信誉良好的会计师事务所、律师事务所等中介机构建立稳定的业务合作，必要时可以要求关联客户出具经银行认可的中介机构的具有法律效力的意见。在彻底调查清楚家族企业关系前，应暂停新增授信；若具备重新授信条件，应及时将关联企业调整到集团客户范围。

2、完善集团授信制度，动态监控融资总额。

第一、健全统一、综合、多维度的授信制度。实行集团整体授信与成员企业单独授信双线控制，从行业、产品和企业三个维度控制该集团客户的表内外授信业务总融资敞口，对跨国、跨省集团客户的授信必须由总行统一核定，并负责在各成员企业之间分配具体额度。

第二，切实控制集团融资额度。除了本行授信额度不得超过最高综合授信额度，还要通过人民银行的征信系统实时查询企业各类融资金额，动态关注集团客户在他行的授信及使用情况，一旦发现总融资额度超过企业实际资金需求，应当及时要求客户主动减少融资，或者会同银行同业共同压缩授信，防范集团客户在多行多头融资产生信用膨胀。

第三、完善授信风险控制方案。在授信方案和合同中应设置一些持续控制指标及预防性条款，如财务性指标、信息披露、关联交易限制条款等，特别是在合同中要约定企业关联信息告知义务及责任，包括：交易各方的关联关系、交易项目、交易金额、定价政策；重大的关联交易应事先征得债权银行的同意等，如果违反上述义务，将承担以下违约责任：银行有权单方决定停止支付尚未发放的贷款；已发放的贷款全部或部分提前到期。第四，规范关联公司担保业务，确保担保的法律效力。对于关联担保、尤其是公司为股东担保的，则要审慎处理，要严格按有关法律规定办理各种担保手续，规范担保合同文本，争取对银行有利的合同条款。担保人不履行保证责任时，要充分运用股权查封等手段，切实把握保证人和抵押物的实际偿债能力，将风险控制落到实处。

3、加强贷后管理，多种手段监控。

银行应针对集团企业的特殊性制定个性化贷后管理与服务方案，解决信息不对称问题。

首先，要做好关联企业贷款后的信息收集与整理工作，定期或不定期开展针对整个集团客户关联企业的联合调查，把其整体经营财务和关联交易的异常变化、关键管理人员的变动以及集团企业被起诉、欠息、逃废债、提供虚假资料等重大事项及时登录到信贷信息管理系统中。

第二，掌握关联交易的实质及影响。关注集团内部或与信贷企业有密切关系的集团成员间各项大额资金的往来，对关联交易的具体情况及影响进行调查了解，严格监控关联交易中是否存在套取贷款、转移资产、逃废债务等侵害债权人利益的行为，对核心资产出现异常变动或转移的，制定应急处理方案，及时采取相应的对策。

第三，要关注整个集团客户的贷后管理，关注整个集团企业的生产经营及财务状况，关注其重大资产处置、面临的诉讼风险等；同时，还要关注关联企业主营业务所在行业的整体风险、国家宏观政策等，切实把握信贷风险。

第四，严密监控资金流向，防止贷款挪用风险。应采取系统监测、账务核对、外部调查等多种手段，严密监控信贷企业的资金流向，确保贷款的申请用途与实际用途相匹配。对于银行承兑汇票等信贷产品，要落实真实贸易背景，实行封闭管理，一经发现企业资金流向有疑点和异常关联交易的，要及时采取有效控制措施，尽量减小企业挪用贷款机会；对关联企业贸易融资业务，必须从“资金流”和“物资流”入手，强化对企业资产转换过程的监视；对项目贷款更应严格按工程进度发放贷款，防止信贷资金被挪用。

第五，全程参与企业资产重组。依法参与集团客户在兼并、破产、改制过程中的债务重组和破产的清算、处置工作，防止借改制、重组之机逃废债务。对于通过关联交易骗取贷款、逃废银行债务等造成贷款重大经济损失的信贷企业，要及时提起民事或刑事诉讼，借助司法、执法部门的力量尽量挽回损失。

4、创新数据挖掘工具，完善风险预警机制。

及时获取全面详尽的关联方信息，是防控关联交易风险的必要条件，首先，应构建全行统一的信息分析处理平台，应用大数据分析，有效整合各项业务风险信息、内外部审计检查信息、客户外部负面舆情等，建立起跨业务条线、跨机构、跨地区的综合风险预警机制，同时加强与工商、税务、司法、海关、社保、信用中介等部门信息对接，助力基层信贷人员提早识别关联交易风险，防患于未然；促进审批人员站在更高的角度掌握到信贷经营人员所不知的信息，提升信贷审批决策的科学性；推动风控人员无需等待经办行和信贷人员上报问题，可以随时利用内、外部的信息对关联交易风险预警，实现风险的早预警、早报告、早处置。

其次，建立不正当关联交易预警模块。判断是否存在低买高卖的关联购销，是否存在关联方分摊销售费用、管理费用等费用项目，是否存在关联方资金融通关系，是否存在关联方收取大量资金占用费的情况，密切关注关联交易中有关资产的无偿或低价转移等。

第三，设计总量关联交易预警阈值，从合并会计报表中揭示关联交易的程度。当应收款项、预付款项、存货、长期投资、应付款项、预收款项、营业收入、营业成本、投资收益等科目合并前后数额变化很大时，触发警报并说明集团内部关联交易程度，通过一系列的关联交易分析，真实还原集团财务状况。

第四，建立客户信用度积分和风险度积分管理，以动态化、高频次、数字化形式衡量集团客户关联企业群的信用水平和风险程度，如企业主动披露关联交易、贸易真实合理、纳税正常等给予信用积分；而故意隐瞒关联交易、虚构贸易资料、企业主涉嫌高息借贷等给予风险积分。

5、提高队伍素质，完善内控制度。

一个优秀的信贷人员能够弥补信贷政策的缺陷，而一个良好的信贷体系由一个素质低下的信贷人员执行，也会偏离既定的方向和目标。信贷企业关联交易风险识别并不缺乏制度方面的设计，只要信贷人员尽职尽责做好调查核实工作，完全能够避免因此而产生的信贷风险。为此，必须注重培养提高信贷人员风险识别、风险监测、风险预警、风险处理的能力，提高信贷人员综合素质，有针对性地实现由感性、经验型、关系型的信贷从业人员结构向理性、知识型、专家型的结构转变，为控制关联交易风险提供智力保障。

其次，强化对信贷人员的责任约束，明确信贷“三查”管理的主要职责，将其职责量化、细化、具体化，严密监控关联企业间的关联交易行为；要分清集团企业信贷风险管理中每个环节的责任，客户经理与风险经理各负其责，相互制衡，防范道德风险。

第三，要完善责任追究机制，加大对违规行为的约束和惩罚力度。对在信贷管理中不尽职且导致信贷风险未被及时发现和控制的，严肃追究直接责任人和相关领导的责任，涉嫌违法犯罪的移送司法机关处理，决不手软，维护执行制度的严肃性。此外，还要完善绩效考核机制，调动信贷经营人员的积极性和责任心，促进基层行理智对待同业的竞争。

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