如何识别客户的关联企业——方法及技巧！

出品：信贷风险管理，作者：连育青

随着投资主体多元化的不断推进、业务范围跨行业、跨区域的集团客户越来越多，企业间的关联关系日趋错综复杂，信用状况参差不齐。商业银行因关联企业识别不充分所造成的各种风险隐患或实际损失屡见不鲜，有效识别关联企业成为防止集团客户多头授信、过度授信、关联担保的关键要素，对保证银行信贷资产安全十分及时与必要。

一、当前集团客户关联企业识别不充分的难点

关联企业识别不充分的危害主要是对集团客户的整体风险状况无法全面的了解和掌控，贷款“三查”往往“只见树木，不见森林”。具体表现为利用与关联企业之间的虚假合同，以无实际贸易背景的应收票据、应收账款等债权到银行贴现或质押，套取信贷资金；或利用关联企业过度授信、多头授信；或贷款易被关联企业挪用或从事违规交易；或交叉担保、关联担保，甚至担保悬空；或利用关联企业转移资产、抽逃资金，以逃废银行债务；或关联企业风险传染，形成多米诺骨牌效应，危害我行信贷资产安全，给银行风险管控带来了巨大挑战。商业银行对集团客户关联企业的认定经历了由简单到复杂、由粗放型到精细化全方位识别的过程，由于涉及工作量较大，且面临难以深入了解外商投资企业、上市公司和隐蔽家族企业集团成员全貌、股权结构的情况及客户难以配合等，其主要难点如下：

1、关联关系认定难

会计准则虽然对关联方的界定有着明确规定，但也存在着一些形式与实质不一致的情况，使得关联和非关联的界限模糊。常见的如持有彼此少数股权的上市公司间发生双向交易，就该类型上市公司双方而言，彼此的利益关联紧密，其中的一方尽管仅持有另一方少数股权，但实质上完全足以对另一方产生重大影响；而持有彼此少数股权且没有其他关系的企业不属于关联企业，两者所产生的交易为非关联交易；有的各集团（关联）成员之间的连环投资、相互投资关系复杂，难以区分投资层次关系；有的个人投资法人化，某些关联企业融入较多个人资本，通过控制某一关键法人从而控制整个集团企业；有的寻找“跳板”公司，将资产高价卖给非关联方，再由关联方协议用同样的高价向非关联方赎回或给于非关联方补偿，而公司与直接购货企业间不存在实质或形式上的关联关系，将实质性关联交易非关联化；也有的利用“时间差”，即在解除关联方关系之前进行巨额的关联交易，而后在资产负债表日前解除关联方关系，从而可以避免在财务报告中披露关联方关系，以达到隐藏关联交易的目的。

2、信贷调查取证难

一是信贷人员主观上不尽职，忽视对关联方、关联交易的识别、梳理，对其重要性认识不足，具体表现为：对企业族谱、股东家谱、股东关系、高管人员关系等方面的了解深度有限；对担保企业与被担保企业之间的关系未作深入调查；对企业间的大额资金往来、购销主渠道没有予以必要的重视。二是集团客户涉及多个企业，甚至不同行业和地区，关系盘根错节，关联交易错综复杂，识别关联企业风险需要具备专业的财务技能、扎实的法律功底、敏锐的分析判断能力和广泛的行业知识，而目前信贷人员这方面知识结构缺乏，同时集团客户授信无论从程序上还是协调上比单一客户授信复杂得多，经办行基于业务拓展的需要，有意规避对此问题的揭示。三是在信贷调查当中，借款企业及其法定代表人、主要股东等刻意隐瞒其控股、参股等企业，存在信息不对称问题，使充分识别关联企业存在一定的难度。四是信贷员在调查、梳理客户关联关系、关联方、集团客户及关联交易过程中，客观上可利用的技术手段有限，且对现有系统、渠道及技术手段深度挖掘不够。

3、缺乏全面的信息系统支持

目前，银行间的激烈竞争，缺乏信息互换平台和制度规范，配合监督的意识差，使集团客户关联企业获得的授信远远超过其自身承债能力；由于工商管理、司法等部门的信息库尚未同银行建立日常信息沟通渠道和机制，也助长了集团客户逃避银行监督的行为。同时，银行内部对关联客户的认定和管理，采取“自下而上”的流程，由基层行上报客户关联信息后由上级部门在系统中进行设定和控制，而上级行 “自上而下”很少主动地提示基层行统一授信管理，导致基层行对关联企业的识别和授信风险控制只能是依赖于信贷员的尽职程度和能力。

4、缺乏有效识别的技术和工具

集团客户关联企业的复杂性和隐蔽性与日俱增，而银行有效识别和控制关联企业信用风险的技术、管理手段相对滞后，对集团关联企业成员评级时，与一般客户评级过程、指标没有本质区别，缺乏充分识别和监控集团内部企业关联关系、相关资料真实性与合理性的手段和技术，难以对关联企业过度授信风险及时进行控制和化解；难以对关联企业爆发的风险危机及时应对。

二、集团客户关联企业的识别特征

商业银行要有效识别关联企业，合理界定集团客户，就必须首先掌握关联企业的一系列特征：

1、企业间存在着密切的资本、合同或人事关联关系。

(1) 资本关联

其表现为股权参与，在企业之间形成控股、参股的关系。集团客户通过股权关系而对被控股企业的业务活动进行控制；参股企业或相互参股企业通过股权参与而对被参与企业的业务活动施加重大影响。尤其要关注通过交叉参股等方式，组成股权关系看似松散实则环环相扣的关联企业组织网。编织此类组织网的手法通常是先直接注资设立一个母体公司, 再通过该母体公司设立数家载体公司, 而后通过这几家载体公司交叉参股设立若干家公司作为申请银行贷款的主体，从而编造复杂的关联企业组织网，对于这类关联企业网中的借款企业，信贷人员很难掌握实际控制人，关联贷款风险在早期很难发现。

(2) 人事关联

当集团客户与它企业的董事、监事、经理等有相同者足以形成控制或重大影响时，该集团与它公司互为关联企业。由于公司董事及经理人选受多数股份控制，人事关联背后一般有着相应的股份参与，故人事关联实际上体现了企业间的资本联系。(3) 合同关联。集团客户企业可以通过合同方式建立起关联关系，其合同类型包括：营业出租合同、支配合同、盈余共享合同、盈余转移合同、营业转让合同、部分盈余转移合同等。

2、关联企业之间存在直接或间接的控制关系或重大影响关系。

关联企业间的内部关系主要为控制与从属关系和重大影响关系两种。

第一，控制与从属关系指的是对它企业的人事、财务或业务等重要经营管理事项具有长期的经常性的支配性或决定性影响的关系。

具体包括：一方拥有另一方超过半数以上表决权股份(或称表决权资本)；虽然一方拥有另一方表决权股份的比例不超过半数以上，但通过其他方式达到实质控制的目的；共同控制。如果按照合同约定两个或多个企业共同决定另一个企业的财务和经营政策，则该两个或多个企业共同控制该另一个企业；两个或多个企业受同一方控制。

第二，重大影响关系指的是企业之间不存在控制与从属关系，但是对一方的财务和经营政策有参与决策的权利或对决策的做出有实际影响

具体包括：1)当一方拥有另一方20%或以上至50%表决权股份时，一般对被投资企业具有重大影响；2)在被投资企业的董事会或类似的管理机构中派住代表，通过代表对该企业施加重大影响；3)互相交换管理人员。通过管理人员负责企业的财务和经营活动，从而能对企业施加重大影响；4)通过被投资企业生产经营需要依赖投资方的技术资料，从而对该企业具有重大影响。尤其要关注存在实质性控制关系的隐性关联企业，其实际控制人一般不以投资人身份出现，在股权上不直接体现控制关系，不在相关从属企业中任职，不在企业群体中使用相同或相近的企业名称，其主要形式有：裙带人员持股，比如实际控制人通过其配偶或子女分别出资成立子公司，而实际控制人自身在股权上不予体现；委托持股，比如某个企业通过委托协议，委托表面上无股权关系的多家公司持有被控制企业合计半数以上的股权，以达到控制的目的；跨境迂回投资，比如实际控制人在境内投资企业，同时通过在境外设立公司，再迂回投资国内，利用境内外信息不透明的特点，给关联关系的识别造成极大困难。

3、关联企业之间存在着频繁的资金往来关系。

除上述现象以外，关联企业重要的共同特征是资金往来频繁，且存在着不合理之处。如:一是资金往来存在虚假行为。没有上下游关系的企业之间存在大额资金往来，或交易金额合计远超出财务报表披露的上下游客户交易量，甚至超过企业当年的营业收入或现金流；二是日常资金紧缺。账户日均余额较小，由其他企业转入大额资金后对外支付，表现出资金链紧张，临时拆借资金维持流动性的特点；三是资金调度频繁。大额资金整额转进随后整额转出，存在明显的资金过渡或归集迹象；四是信贷资金长期被占用，贷款资金在企业群体间流转，还款资金由群体内其他企业提供，出现“抱团融资”特征等。

三、充分识别信贷集团客户关联企业的对策

银行信贷管理人员对于集团客户关联企业的充分识别程度，直接反映银行经营和管理风险的能力，是商业银行综合竞争力的重要体现。为此，应重点抓好以下工作：

01、多渠道、多角度的调查，提升识别能力。

首先，从与客户积极沟通入手，验证集团客户“关系树”，掌握正确的方法和沟通技巧，取得客户的充分配合，要求客户自己先梳理集团客户关系树，而后直接询问公司董事、高层管理人员及高级顾问和律师等其他知情者，通过沟通，了解更多关联企业情况，再仔细验证，如有些参股企业表面上投资比例不高，但要了解其参股的原因，确认其与参股企业之间是否存在控制或重大影响关系；有些“关系亲密”的同乡、同学、战友等，形式上他们虽然没有血缘、姻缘关系，但这种感情关系，实际上是不容忽视的。同时，对于“历史”和“未来”关联方，也应该一并纳入界定的选择范围，若存在疑似关联交易的，还应进行重点审查，以此来检测客户的诚信度，尽职免责。

其次，从查阅关联信息入手，充分识别关联关系，查阅“长期投资”明细账，了解是否有资本关联；查阅公司董事名册，了解各董事、监事和高层管理人员的经历和家庭关系，判断是否有人事关联；查阅公司章程和重要协议以及公司董事会记录，分析是否有协议关联；查阅企业往来明细账和利润分配明细账，识别是否有经营关联；审阅审计报告内容，了解诸如报告披露的关联企业和担保事项等关键信息，不断质疑，不断印证。

例如，企业虽然承包双方无投资关系的另一企业，但是可以通过协议，承包方在承包期间控制被承包方，从而双方便构成关联方关系。

第三，从企业产品流入手，审核关联关系。集团客户为减少交易成本，设立关联公司，向上下游产品延伸，这类客户或是为企业原材料、劳务、生产设备或是收购企业产成品，在企业产品流是存在显著的关系，应重点调查大宗销售、大宗采购、大宗往来款等信息顺藤摸瓜，分析企业与交易对手是否存在关联关系。

第四，从查询企业资金流入手，判断企业的关联关系。通过查询账户资金往来（非商品、劳务交易，体现为往来款）频繁的企业，特别是大额资金往来较多的企业，识别其关联方，如无法获得银行流水账，也可以通过财务报表的应收（付）账款、其他应收（付）款、长期应收（付）款等科目分析交易对手是否为关联关系。

第五，从把握实质入手，分析隐性关联关系。掌握资金流转途径，对往来相对集中企业的信息进行查询，进一步印证疑点：一是我国上市公司与关联方之间的交易大部分是以非现金的方式进行，如果关联方之间购销货款久拖不还、货款未清又赊欠、应收账款额极高、购入优良资产所需支付的资金长时间挂在往来账上，应要进一步分析。二是国外专家研究显示, 可以把现金流作为识别舞弊的信号。在舞弊发现前的年份里盈余比发现后的高很多, 但经营活动的现金流量则是在舞弊发现前的年份比发现后的低。三是从交易价格是否公允发现隐性关联交易问题。对于企业未披露可比价格, 定价方法说明模糊应予以特别关注；把与关联交易方之间交易的定价与非关联方之间同类交易的定价进行比较, 就可以判断该定价是否公允。经验丰富、工作细致认真的信贷员会注意分析这类情况，并及时纳入集团客户关联企业成员，避免潜在的授信风险。

02、深度挖掘信息，提升发现能力。

要充分利用行内外各种信息系统、互联网等技术渠道，仔细查询、深度挖掘集团客户关联企业的股东、多元化投资、担保或被担保的企业、家族关系等信息，从而较好理顺集团客户企业的关联关系。

具体方法如下：

(1)充分利用CLPM系统模糊查询功能。很多关联企业名称当中都含有共同的关键字，如“群英”、“联泰”等，在查询菜单下客户综合查询处输入关键字进行模糊查询，查询出所有具有关键字特征的信贷客户，再以客户全称进行精确查询，从中找出高管、股东信息、身份证号码、投资占比等信息，进一步是否存在高管、股东等关联关系。同时，利用关联方信息、检索关联关系子菜单查询功能，检索出具有关联特征的关联企业，加以验证。

(2)利用企业征信系统。在企业征信系统中打印出企业征信资料，从中找出与借款企业有直接股东、高管、担保关联关系的企业，这些企业，有的不是关联企业，属于信息误差；有的是以往的关联企业，现在不是了。再借助各省市工商局官方网站企业信息查询菜单，查询出企业的法定代表人，股东及投资比例，成立地址日期等关键信息，去伪存真，来核实正确的关联企业。

(3)利用个人征信系统。通过个人征信系统找出借款企业法定代表人、实际控制人及主要股东等个人征信资料，再找出每个人的所有工作单位，借助工商局官方网站查询出这些单位的法定代表人、股东及投资额、投资比例，成立地址及日期等关键信息，看看这些工作单位的法定代表人、实际控制人、主要股东及高管是否与借款企业的法定代表人、实际控制人、主要股东及高管一致，来梳理正确的关联企业。

(4)利用银码信息共享平台系统。银码信息共享平台系统是由国家质检总局、银监会共同推进的银码信息共享平台，经办行应积极借助平台系统，准确核实客户代码及关联企业等信息，加强借款企业关联方的识别和管理。

(5)利用授信风险管理系统（CRMS）。风险经理在授信调查平行作业中，积极借助该系统，查询借款企业主要股东、法定代表人和实际控制人等相关信息，进一步查询这些人控制、参股的企业，加以核实，同时告知客户经理并在相关申报材料中书面体现。

(6)充分利用互联网。要加强与网络运营服务供应商及第三方支付机构等外部开展数据合作与信息共享，提升借款企业数据仓库涵盖范围；部分集团客户也建立了自己的互联网站，企业为自身宣传的需要，将其关联企业、集团客户在对外宣传中罗列出来，通过百度等搜索引擎找到企业的官方网站，可以事半功倍，充分识别集团客户的关联企业。

03、及时动态跟踪，提升管理能力。

由于许多集团客户的范围并非始终不变的，他们经常会随着企业形势的变化建立新的关联企业，从而使其结构关系变得更加复杂。因此，信贷人员必须不断跟踪考察集团客户的状况，尽量准确地掌握其的组织结构，为授信风险的控制提供真实信息和重要依据。

第一，分析集团客户的股权结构及变化。在集团客户认定过程中，经常发现有的企业股权结构比较复杂，有的企业则股权变化很大，通过股权的分析可以初步判断授信风险。分析企业主营业务条线是否清晰突出，是否存在跨业经营的风险；对于股权频繁变化的，还要警惕企业是否有借股权转让进行隐藏、转移资产，达到逃废银行债务的可能。

第二、分析集团客户的担保链。集团客户关系识别需要对企业的担保情况进行判断，通过分析企业的担保和被担保情况，了解“为什么担保”，分析是否有尚未掌握的关联关系，如其实存在控股或参股关系但我行不曾掌握，或者实际控制人之间存在亲戚关系，需要进一步去分析判断。

第三、分析集团成员潜在的实际控制人。一些隐蔽家族企业集团客户，其实际控制人会采取让没有直接关联关系的人担任法人代表并控股一些公司，造成在法律层面仅少量参股甚至没有股权关系、和法人代表之间没有直接关联关系的现象，但实际上该公司重大经营决策都是集团控制人在幕后掌握。对于这种情况要引起警惕，分析如此操作的原因，是在逃避潜在的债务和可能的食品安全、环保执法等方面的责任；还是规避银行集团授信管理，扩大融资需求等。第四，审查贷款用途。由于信息不对称，对借款企业资金用途的审查和监控尤为重要，关联企业有时会巧立名目，往往通过关联企业账户资金往来方式将贷款资金转出，挪作与申请用途不符的购买基金、关联公司增资、收购股权等其他用途。只有及时发现贷款资金挪用及诈骗嫌疑，才能采取有效措施进行资产保全。

04、加强技术创新，提升防控能力。

首先，完善企业风险管理信息系统。系统应包括集团关联关系、关联交易、关联担保等信息，以及关联企业风险管理中生成的评级信息、调查报告、检查报告、风险预警等信息，以达到随时可列出每个企业关联关系清单，可以展示企业关联“家谱”；随时可给出每个关联企业在银行的每笔贷款；可以给每个关联企业设定最高信用限额。同时，信息系统中要建立专门的模块用于关联企业识别功能，即利用“关键字查询技术”对借款企业的高管及其亲属、企业代码，以及控制人的姓名身份证号、户籍、住所等关键信息进行相似搜索和归集，从中进一步分析和研判关联存在的可能性。

其次，探索建立“信息集箱”式的关联企业监测体系。所谓“信息集箱”是指包括一定期间内的所有企业间大额资金往来(包括大额资金调度、大额资金借贷、大宗销售、大宗采购等)数据的记录集合。通过截取一定期间内的全部大额资金流动信息，可以分析企业经常发生的对转交易、虚假交易、不平等交易、不正常交易等行为的线索和迹象，从而挖掘出企业的隐性关联关系和关联交易。

05、加强队伍建设，提高判断能力。

一个优秀的信贷人员能够弥补信贷政策的缺陷，而一个良好的信贷体系由一个素质低下的信贷人员执行，也会偏离既定的方向和目标。集团客户关联企业的识别并不缺乏制度方面的设计，关键是经办人员对其危害性认识不够，只要思想上高度重视，切实做好尽职调查核实工作，完全能够避免因此而产生的信贷风险。要通过案例分析，使信贷人员掌握关联企业识别的方法和技巧，实现由感性、经验型、关系型的信贷人员结构向理性、知识型、专家型的结构转变，为控制关联企业的信贷风险提供智力保障。要强化激励约束机制，调动信贷人员的积极性和责任心；完善绩效考核机制，促进基层行理智对待同业的竞争。要完善责任追究机制，对在信贷管理中不尽职且导致信贷风险未被及时发现和控制的，严肃追究直接责任人和相关领导的责任，涉嫌违法犯罪的移送司法机关处理，决不手软，维护执行制度的严肃性。总之，信贷人员警觉性和敏感性是前提，责任观念和质疑意识是保障，知识水平和管理经验是手段。只有不断质疑，通过多渠道、多手段、多工具核查，才能不断消除信息不对称程度，做到“了解你的客户”。

参考文献：

1、朱晓芸，关联企业财务造假手法及其防范【J】《商业会计》2007，（1）P39-40

2、陈 晗，从征信角度看集团关联企业和关联交易的识别【J】《征信》2010，（3）P28-29

3、崔文强等，关联方关系及其交易的识别和披露的问题【J】《新经济》2014,（4）P67-68

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