企业财务尽职调查内容与方法

• 取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图
• 了解企业全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等
• 了解企业历史沿革
• 对目标企业的详细了解应包括企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解
• 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制进行初步评价

• 财务组织结构（含具控制力的公司）
• 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）
• 财务人员结构（年龄、职称、学历）
• 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况

• 薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；
• 缴纳“四金”的政策及情况；
• 福利政策。

会计政策

• 目标企业现行会计政策；
• 近3年会计政策的重大变化；
• 与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；
• 现行会计报表的合并原则及范围；
• 接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；
• 近3年审计报告的披露。

税费政策

• 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；
• 税收优惠政策；
• 税收减免/负担；
• 关联交易的税收政策；
• 集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；
• 税收汇算清缴情况；
• 并购后税费政策的变化情况。

销售收入及成本

• 近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势
• 近3~10年产品结构变化趋势
• 企业大客户的变化及销售收入集中度
• 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响
• 成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析
• 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释

损益表（二）

期间费用

• 近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因
• 企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化
• 其他业务利润
• 了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据
• 投资收益
• 近年对外投资情况，及各项投资的报酬率
• 营业外收支
• 有无异常情况

损益表（三）

对未来损益影响因素的研判

• 销售收入
• 销售成本
• 期间费用
• 其他业务利润
• 税收

对收入的核查

真实的收入需具备以下几个基本要点：

1. 要有购销合同
2. 要有发票(增值税、营业税发票等)
3. 要有资金回款
4. 要有验收或运费单据
5. 要有纳税申报表
6. 要缴纳相应的税款

对成本的核查

真实的成本需具备以下几个基本要点：

1. 要有配比的原材料购进和消耗(含包装物)；
2. 购进原材料需开有增值税发票；
3. 对重要和紧俏的原材料需预付款；
4. 购销业务付款周期正常；
5. 要有仓管签字的有数量金额的入库单据；

对生产能力的核查

产能真实性需具备以下几个基本要点：

1. 新建项目需按时建设完工
2. 能正常全面生产
3. 对生产线产能的核查
4. 对耗能的核查（耗煤、耗水、耗电，分月）
5. 对仓储和运输能力的核查
6. 寻找其他与产能相配比的资料（发动机、镁）

资产负债表（一）

货币资金

• 可用资金、冻结资金

应收账款

• 是否可能被高估（特别关注内部应收账款）
• 账龄分析、逾期账款及坏账分析
• 近年变化趋势分析及原因
• 大客户应收账款分析
• 大额应收账款，可调阅销售合同

资产负债表（二）

其他应收款

• 账龄、坏账及费用性借款分析
• 大额款项的合同、协议
• 是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？

存货

• 查阅最近一次盘点记录
• 存货分类及趋势变化
• 关注发出商品、分期付款发出商品
• 存货的滞销、残损

资产负债表（三）

长期投资

• 控股企业验证其投资比例及应占有的权益
• 参股企业了解其投资资料
• 投资的背景及可控制力（特别是国有企业）

固定资产

• 固定资产分类
• 在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）
• 生产经营用和非生产经营用的区分
• 设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析

资产负债表（四）

在建工程

• 工程项目预算、完工程度
• 是否存在停工工程
• 工程项目的用途

无形资产

• 无形资产的种类及取得途径
• 无形资产的寿命
• 计价依据（关注土地使用权）

资产负债表（五）

借款

• 债权人、借款性质、借款条件
• 是否正常偿还利息
• 是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）

应付账款

• 业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用
• 应付账款账龄分析
• 预估材料款是否适当

资产负债表（六）

资本公积

• 形成原因

未分配利润

• 历年利润及分配

资产负债结构分析

资产质量分析

现金流量表

历年现金流量情况及主要因素分析

• 特别关注经营净现金流
• 经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额
• 结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何

对现金流的核查

正常的资金往来结算有如下特点：

1. 如果是收货款，客户大部分会采用票据背书结算方式；
2. 货款收款日期无规律性，金额零散；
3. 资金到帐后在银行帐户会有正常的停留；
4. 支付货款日期无规律性，金额零散，有付款依据；
5. 资金每一笔流转均会在银行对账单上反映。

其他可能的资金舞弊情况：

1. 定期存单质押问题
2. 票据背书贴现问题
3. 踩准会计时点挪用资金问题

常见问题