专业解读信息披露指引，把脉深度分析信披的政策逻辑

11月22日下午，我在合肥参加了由安徽互联网金融家主办，网汇贷和e签宝联合协办的安徽互联网金融行业专题沙龙。作为与会者我作了一个三方面内容的讲话，其中关于对《网贷信息披露指引》的解读，引发大家兴趣。现将其整理成文，以求教于方家。

中国银行业监督管理委员会于2017年08月23日印发8月25日发布的《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引的通知》（下称“《网贷信披指引的通知》”），通知随附《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》（下称“《网贷信披指引》”），共包含四章、二十八条，以及附件《信息披露内容说明》。现在对此解读的很多，本人也来凑凑热闹。尝试对《信披指引》进行有特点的解读，希望能为网贷从业机构合规整改提供有益参考。

首先，把监管放在首位，搭建网络借贷系统完善的监管制度体系，确保不发生新的问题和新的风险。

《网贷信披指引的通知》的下发，意味着网络借贷行业“1+1+3”，即“一个意见一个办法三个指引”。具体是《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》、《网络借贷资金存管业务指引》《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》。至此，网贷监管制度框架基本搭建完成，初步形成了较为完善的政策制度架构，使制度监管和行为监管更加明确，为有效防范网贷风险提供了依据，对于保护投资人利益、加快行业合规进程、实现网贷机构优胜劣汰意义重大，确保真正做到监管有法可依、行业有章可循。

从监管制度体系来说，市面上一般理解的“1+3”（ “一个办法三个指引”）体系是不完善的。准确地说，概括最准确最完善的应该是“1+1+3+N”，就是“一个意见一个办法三个指引和一系列的监管规定”。正确理解监管规定体系，有利于网贷行业更好地合规整改。

其次，业务集中度指标的设定，意味深长。

《网贷信披指引的通知》要求披露的内容涵盖网贷机构备案信息、网贷机构基本信息、网贷机构运营信息、项目信息、重大风险信息、消费者投诉渠道等。其中第八条网络借贷信息中介机构应当在每月前5个工作日内，向公众披露截至于上一月末经网络借贷信息中介机构撮合交易的如下信息中，“3.‘前十大借款人待还金额占比’及‘最大单一借款人待还金额占比’”，由于网贷监管存在个人20万元、企业100万元借款额度限制，可能导致前十大借款人“并列排名”情形突出，在此情形下，“前十大借款人”以及“最大单一借款人”如何理解并进行统计，需要作出进一步释明。在监管层没有释明之前，我大胆地做一些猜想，希望不会引起误导。

我们知道：“前十大借款人”以及“最大单一借款人”这两个指标是反映业务集中度的指标，实际上反映业务集中度的目的就是反映风险集中度的，为我们防范控制风险提供目标。但是在网贷限额政策下，个人最高20万元、企业最高100万元，这样一字排开、反映出来的业务集中度没有太多的价值和意义。

众所周知，类金融的定位都是为中小微企业解决融资难、融资贵的问题的。在《网贷管理办法》出台时，监管层领导在回答记者对业务限额政策的提问时，解释了四条理由，归纳起来主要是：一是在我国大额金融服务能够满足、小额金融服务得不到满足；二是利用互联网云计算、大数据的技术可以解决风险控制问题；三是国际惯例；四是实际中从事小额分散经营的都很好，从事大额业务经营的容易出问题。这样的理由应该足够充分必要，但可能与现实情况不符。毕竟这样的限额离实际需求太远，无法满足借款人的融资需求。比如，从自然人的角度出发，现在汽车成了代步工具已走进千家万户，稍好一点的就会超过20万元，更别说购房了，连100万元都是小数字。而作为实体经济的企业，经营上需要也是远大于100万元的。目前的限额政策不仅不符合现实情况，不利于解决中小微企业融资难的问题，而且也不利于网贷行业的发展，违背了为中小微企业服务的初衷。急需在适当时候进行调整放宽。

目前在监管引导下，大量平台开始朝着“小额、分散”（限额）的方向转型。小微金融，诸如信用贷、车贷、消费信贷等逐渐成为网贷行业的主流业务。开展大额贷款的平台数量明显下降并逐步退出。

然而希望很美好，现实很残酷。刚刚暴出的“现金贷”的高利率、强催收的问题无情地击碎了我们的好梦。“大有大的问题、小有小的问题”依然强势存在。应该说，额度的大小不是问题的症结所在，核心的问题应该还是怎么监管。

鉴于此点认识我个人认为：“前十大借款人”以及“最大单一借款人”的设定，是否是为业务限额放松或取消政策留下伏笔？

第三，在合规整改的时间安排上，有了较为明确的划分。显示整改备案的时间越来越紧了。

《网贷信披指引的通知》“第二十五条已开展网络借贷信息中介业务的机构，在开展业务过程中存在不符合本指引要求情形的，应在本指引公布后进行整改，整改期自本指引公布之日起不超过6个月。逾期未整改的，按照《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》及《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》的有关规定执行。”

此条规定对网贷平台“信息披露”设置了6个月的整改期，也就是到2018年2月24日网贷平台“信息披露”要合乎本指引的规范。对于已开展业务的网贷平台而言，该期限非常紧迫。现在来看已经时日不多了。

今年7月底，人行等十七部委联合印发了《关于进一步做好互联网金融风险专项整治清理整顿工作的通知》文件。据了解，《通知》对下一步的清理整顿工作进行了详细的进度安排。《通知》正式明确了整改实施阶段应最迟于2018年6月底前完成，整改期最长可延至2年，由相关部门负责监督及验收。

此外，《通知》要求从业机构按照整改意见书自行制定整改计划，确定整改完成期限，并提交本省主管机构审核。整改计划应承诺不新增不合规业务；对存量不合规业务明确退出时间表，原则上不超过1年，分领域有具体规定的，从其规定。同时，做好退出业务可能引发风险的应急预案。

网络借贷只是互联网金融的一个组成部分，整个互联网金融的最迟于2018年6月底前完成，而网络借贷整改备案的具体时间在遵守大的时间安排的前提下，尚未有明确规定。但《网贷信披指引的通知》六个月的整改期，似乎给出了网络借贷的整改期限。下面的事实应该可以得出这样的结论。

2016年8月24日出台的《网贷管理规定》规定了一年的整改期，也就是到2017年8月24日。全国互联网金融风险专项整治延长到了2018年6月。《网贷信披指引的通知》今年8月24日出台，半年的整改期为2018年2月24日，在全国互联网金融风险专项整治的规定时间内，是符合要求的。

银监会相关负责人表示，考虑到当前网贷行业正处于规范整顿期，网贷机构对存量业务信息进行梳理公示需要一定时间，《信息披露指引》给予已开展业务的网贷机构六个月的整改期，以便网贷机构满足《信息披露指引》要求，并做好与备案登记、资金存管等工作的衔接。

银监会下发的P2P平台信披指引则与备案行政措施挂钩。根据指引第二章第七条要求，网贷机构应披露5项备案信息，包括在地方金融监管部门的备案登记信息；取得的电信业务经营许可信息；资金存管信息；取得的公安机关核发的网站备案图标及编号；风险管理信息。

关键是在《网贷信披指引的通知》要求披露的备案信息中明确了信息披露内容为“第七条网络借贷信息中介机构应当向公众披露如下信息：（一）网络借贷信息中介机构备案信息……”。如果届时没有这项内容，说明信息披露是不符合指引要求的。尽管文件没有明确地这么说，但完全可以这样理解：2018年2月24日也是网络借贷合规的最后期限。现在算起来，只有3个月的时间了。

第四，在信息披露总体指标的设定上，过于繁琐。

为规范网络借贷信息中介机构业务活动信息披露行为，维护参与网络借贷信息中介机构业务活动主体的合法权益，监管部门下发了《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》。信息披露的目的，是发挥市场自律作用,创造透明、公开、公平的网贷经营环境。网贷机构应履行的信息披露责任，充分披露借款人和融资项目信息，定期披露网贷平台有关经营管理信息，对信息披露情况等进行审计和公布，保证披露的信息真实、准确、完整、及时。坚持市场自律为主，行政监管为辅的思路，明确了行业自律组织、资金存管机构、审计等第三方机构职责和义务，充分发挥网贷市场主体自治、行业自律和社会监督的作用。

信息披露，是指网络借贷信息中介机构及其分支机构通过其官方网站及其他互联网渠道向社会公众公示网络借贷信息中介机构基本信息、运营信息、项目信息、重大风险信息、消费者咨询投诉渠道信息等相关信息的行为。

按照《网贷信披指引的通知》第二章信息披露内容规定，网贷平台需要披露的信息不下几百项内容，细分可达几千项。对于出借人而言，主要是要了解能否按时还本付息，没有几个投资人会每一次都这几千项的内容阅读完，监管部门和人员也不会。对于网贷平台来说可是苦不堪言，不做不行，做就要劳命伤财，吃力不讨好。而商业秘密和信息保护就更无从说起了。

所以我个人觉得：我们的监管政策还是实用点好。

作者简介：谷新生，注册会计师、研究生导师。现任安徽盐业典当公司、安徽盐业金融服务公司总经理。具有多年财务管理、经营管理、金融服务领域的从业经验。迄今为止，在全国、省级报刊和网络上发表专业论文逾百篇并多次获奖。目前已出版包括《P2P网络借贷》在内的多本专业理论书籍，被业界誉为“国内知名担保、小额贷款风险识别和控制专家”，是我国知名的类金融领域专家。