“CDR很快推出” 哪些企业将闪电上市

新京报讯（记者王全浩 实习生杨婷）3月15日，证监会副主席阎庆民在接受媒体采访时表示，中国存托凭证（CDR）将很快推出。CDR是解决两地的法律、两地监管的有效措施，有利于已上市、海外退市企业回A股上市。

对于“独角兽”企业名单，阎庆民指出，这需要多个部委共同筛选，科技部、工信部有技术参数，需达到标准，涉及工业互联网、人工智能等。这或意味着，入选独角兽名单，不仅仅是估值10亿美元，还要有其他条件。

沪深交易所也在积极响应支持新经济发展。3月15日，上交所发文称，将深入实施“新蓝筹”行动，吸引更多优质创新企业选择本所上市。上交所称，“聚焦新技术、新产业、新业态、新模式企业，加强加快优质上市资源培育，突出对BATJ类、"独角兽"企业的上市服务。”

在深交所举办的3·15投资者维权网上咨询活动中，深交所研究所经理陈娟在回答提问时表示：从证监会高层近期在公开场合的表态来看，CDR（可转换股票存托凭证）是新经济企业回归A股相对现实的一种选择。

今年证监会多次表态，大力支持新经济企业上市，支持海外高新企业回A股上市。在证监会2018年监管工作会议的文件中，就重点提及：“增加制度的包容性和适应性，加大对新技术、新产业、新业态、新模式的支持力度，加快完善支持科技创新的资本形成机制。”

由于国内上市发行制度、法律法规、创新型企业VIE股权架构等问题，海外优秀上市企业回A股面临成本高，风险大的弊端，而中国股票存托凭证成为解决这一问题的好办法。

据报道，证监会近日透露“目前国内独角兽企业中，资产10亿美元的100家左右，20亿美元的不超过50家，接下来准备分批推进A股上市。”

释疑

什么是CDR？

借鉴了ADR，与普通股类似，是代持股票的一种凭证

公开资料显示，CDR的全称是中国存托凭证，简单理解，可将CDR看成是代持股票的一种凭证。CDR与普通股类似，不仅可以二级市场交易，还可以通过增量发行方式进行融资。

从历史渊源看，CDR的产生借鉴了ADR，即美国存托凭证。1927年摩根银行为了使美国投资者更方便地交易海外股票而创立。资料显示，CDR最早由香港相关机构于2001年5月提出。

监管层对CDR表态可以追溯至16年前。2002年3月，彼时任证监会主席的周小川在接受媒体采访时表示，中国证监会已经完成了发行CDR的研究报告，以目前的情况来看，企业申请发行CDR，在中国证监会已没有什么障碍。不过彼时受制于金融风险、政策限制等多种原因，CDR并未落地。

近期我国监管层不断释放政策信号鼓励新经济企业上市，境外上市的独角兽企业有可能会通过CDR方式回归A股。

中信证券研报认为，CDR是指存券机构将在海外上市企业股份存放于当地托管机构后，在中国大陆发行的代表这些股份的凭证。凭证的持有人实际上是寄存股票的所有人，其权利与原股票持有人相同。CDR可在交易所或柜台市场交易。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授认为，CDR的门槛相对较低，只要企业在被国内认可的公开市场挂牌股票，都可以申请以CDR的方式在A股挂牌，CDR又分为融资的CDR和非融资CDR。非融资的CDR仅能交易，审核的条件比较低，要求比较简单；融资的CDR类似国内的定向增发，需要相关审核。

董登新称，以CDR的方式在A股挂牌，既满足投资者的投资需要，同时作为海外股也不需要私有化和IPO排队。

CDR制度将提供何种上市便利？

入选的独角兽上市速度更快、成本更低，无需漫长的私有化流程和IPO排队

中信证券认为，海外上市的中国新经济企业很多是VIE架构，普遍存在AB股的安排，有的甚至一直未能盈利。相比修改新股发行制度或者让企业改变股权架构，发行CDR可以更快、更低成本突破障碍。

资料显示，所谓VIE架构是指协议控制，通俗来讲就是国内企业的大股东出于融资和监管考量，在境外设立一家“马甲”公司，该公司通过协议享有国内公司的全部营收。通过VIE架构，国内企业实控人可以利用“马甲”公司向境外投资者融资。

而“AB股”结构又被称为“同股不同权”，业内人士介绍，同股不同权又称为“AB股结构”，B类股一般由管理层持有，而管理层普遍为始创股东及其团队，A类股一般为外围股东持有，此类股东看好公司前景，因此甘愿牺牲一定的表决权作为入股筹码。

类似百度、阿里、京东等均为“AB股结构”。这使得优质互联网企业回A股，不仅要花费大量资金拆除VIE架构，还要面对同股不同权的制度障碍。

董登新认为，海外上市的企业私有化回A股，流程较长、政策也存在不确定性。董登新称：“海外上市企业私有化的时候容易被别人敲竹杠，对企业风险较大，相较之下CDR是一个便利、廉价的制度安排，它能够为那些已经在境外挂牌上市的公司提供一个两地挂牌的机会，同时又比两地IPO更加简单。”

CDR对A股有何影响？

无法跨境套利，但A股会受海外市场波动影响

广发证券认为，预计CDR推出短期利好成长股。该机构称，在防风险背景下预计CDR会在监管控制下小幅稳步推进，无需过度担忧其对股市资金分流的影响；而CDR的流动性与普通A股不会有明显差异，CDR将成为A股的有机组成部分。

国信证券则提到CDR对估值溢价的影响。

该机构称，A股科技企业相对美股的估值溢价是全行业中最高的，短期内市场热点可能会推高科技股的估值溢价，但长期看国内科技股的高估值溢价可能会趋于收敛，其次通过CDR进入A股的大多是像BATJ这种优质的公司，多为国内信息科技行业的龙头，存在大量吸筹的可能性。

在投资者保护方面，董登新认为，监管机构应当做好信息共享方面的合作，在中国香港和美国股市这些成熟证券市场，信息披露制度、监管制度相对严格。“一般来说，发达市场的正股，以CDR在A股挂牌的话，它的正股应该是省心又省事。”

对于交易模式的问题，董登新认为，CDR仍然会按照国内交易模式交易。董登新称，两个市场相对独立，海外股与CDR不能互相买卖，不存在两个市场的套利，但海外市场的价格波动会对CDR造成影响。

【焦点】

阿里、京东：政策允许，我们就回来

3月15日，全国政协委员、百度董事长兼首席执行官李彦宏回答媒体提出的“香港和内地更愿意选择哪个地方上市”问题时表示，百度会考虑优先回内地上市。对于是否会尝试CDR，李彦宏表示“CDR是证监会说了算，我们说了不算。”对于是否在第一批CDR名单，李彦宏表示，目前还没有收到任何消息。

而对是否会通过CDR回归A股，阿里巴巴集团公关人士对新京报记者表示，我们在去美国上市那一天就说过，只要条件允许，我们就回来。这个想法没有变化过，其余以公告为准。

京东相关负责人对新京报记者表示，“我们注意到了媒体关于资本市场政策变化的报道，也在积极关注此事，如果政策允许，京东也非常有意愿回归国内市场实现两地上市。”

另一类公司被归为“新蓝筹”，包括富士康、滴滴、今日头条、美团点评等尚未上市的互联网和新经济巨头。这些“独角兽”企业的业务基本在国内，但均通过搭建VIE架构在私募市场募集美元资金，故原计划的上市地点多为海外。

作者：王全浩 杨婷